Требования к раскрытию информации ко

ЦЕНТР РАСКРЫТИЯ

«Московская биржа» планирует с 1 января 2019 года ужесточить требования по ликвидности и раскрытию информации для акций из высшего котировального списка, сообщила журналистам директор департамента листинга биржи Оксана Деришева.

Одним из критериев для включения и поддержания акций в высшем котировальном списке «Московской биржи» является показатель ликвидности — дневной медианный объем сделок. Сейчас для высшего котировального списка этот показатель по акциям должен составлять не менее 1 млн рублей в течение квартала, если объем сделок меньше, то у эмитента должно быть два маркет-мейкера.

Сейчас в высокой степени готовности находятся новые правила листинга биржи, которые предполагают повышение планки дневного медианного объема сделок до 3 млн рублей с 1 января 2019 года. Если по какой-либо акции дневной оборот составляет менее 1 млн рублей, то уровень листинга будет понижен на ступень. Если бумага будет набирать объем торгов в диапазоне от 1 млн до 3 млн рублей, то допустимым критерием нахождения в высшем листе будет наличие работающих договоров с двумя маркет-мейкерами. Если ликвидность высокая — более 3 млн рублей, то бумага останется в высшем котировальном листе и наличие маркет-мейкеров не потребуется.

Также биржа впервые вводит критерий ликвидности для акций из второго котировального листа. Пока требования к дневному обороту будут минимальными — 500 тыс. рублей по итогам каждого квартала. Наличие договора с маркет-мейкерам также поможет эмитенту.

При этом в обоих случаях сделки, которые будут заключаться между маркет-мейкерами, не будут учитываться в дневном объеме торгов.

Соответствие акций новым требованиям ликвидности биржа будет оценивать по итогам первого квартала 2019 года.

Кроме того, биржа вводит требования и рекомендации по раскрытию на сайтах эмитентов информации для инвесторов и акционеров. Определенные нормы будут обязательны для соблюдения эмитентами акций из первого и второго котировальных списков. В частности, в этих разделах эмитенты должны будут размещать годовые отчеты и отчетность по МСФО на русском и английском языках. Также должен быть указан e-mail, по которому инвесторы могут направить свои вопросы. Эмитенты должны будут вести на сайте календарь инвестора.

В настоящее время в высшем котировальном листе находится около 54 акций российских компаний. О.Деришева сообщила, что пока рано говорить о том, сколько бумаг покинут первый список. Биржа начала вести переговоры с эмитентами, у которых могут возникнуть проблемы с соблюдением новых требований, чтобы они улучшали ситуацию с ликвидностью своих акций и раскрытием информации.

В требованиях к включению и нахождению в высшем котировальном листе облигаций существенных изменений пока не планируется.

Раскрытие информации: что нужно знать всем акционерным обществам

Немногие компании желают ставить в известность всех заинтересованных лиц о своей хозяйственной деятельности и других существенных фактах, отражающих её финансовое состояние. Тем не менее, для публичных АО (ОАО, а также ЗАО с публично размещенными облигациями или иными ценными бумагами (далее по тексту — ЦБ)) ст. 92 ФЗ об АО предусмотрена обязанность раскрывать для уполномоченных государственных органов и заинтересованных лиц информацию в порядке и объеме, предусмотренными соответствующими нормативными актами.

Соблюдая требования закона об обязательном раскрытии информации, АО предоставляют возможность будущим инвесторам получить существенные сведения. Например, сведения о тех лицах, которые являются реальными собственниками компании, об изменении структуры, обеспечивающей право лица распоряжаться 5 и более процентами голосов, которые приходятся на голосующие акции, и многие другие моменты, которые важны инвесторам для выбора ЦБ компании в качестве вложения своих средств.

Хотя действующая нормативная база, касающаяся раскрытия информации АО, достаточно широко раскрывает данные обязанности и порядок их исполнения, последние изменения в ГК РФ, вступившие в силу с 01.09.2014, повлекли за собой возникновение других вопросов.

Согласно новой редакции ГК РФ прежнего деления АО на закрытые и открытые уже нет. Теперь все АО делятся на публичные и непубличные.

Публичное АО должно соответствовать хотя бы одному условию из нижеприведенных:

• обращение акций или ЦБ (конвертируемых в акции) или размещение их публично (путем открытой подписки);
• указание на публичность корпорации в её уставе и фирменном наименовании.

Непубличное АО – это акционерное общество, которые не соответствуют указанным выше требованиям.

К сожалению, лишь в ГК РФ есть упоминание о публичных и непубличных АО, а в специальные законы и подзаконные нормативные акты, регулирующие деятельность АО, в том числе и вопросы по раскрытию информации, соответствующие изменения ещё не внесены.

Возникают вопросы: можно ли и в каком объеме применять нормативные акты, не приведенные в соответствие с новой редакцией ГК РФ? В какой части их применять относительно уже существующих и вновь создаваемых АО? Ведь в нормативных актах, регулирующих вопросы раскрытия информации, по-прежнему фигурируют ОАО и ЗАО. Постараемся ответить на данные вопросы.

Согласно закону 99-ФЗ от 05.05.2014, в соответствии с которым внесены многочисленные поправки в ГК РФ (далее по тексту – 99-ФЗ), до того момента, как законодательные и иные нормативные правовые акты будут приведены в соответствие с новой редакцией ГК РФ, они будут применяться только в той части, в которой не противоречат её положениям (п.4 ст. 3 99-ФЗ). ЗАО с 01.09.2014 должны руководствоваться нормами гл. 4 ГК РФ об АО, а также нормами закона об АО, но только до первого внесения изменений в устав (п. 9 ст. 3 99-ФЗ).

Каких-либо явных противоречий между новой редакцией ГК РФ и положениями ст. 92 ФЗ об АО нет, поэтому данные нормы могут применяться в отношении ОАО. А относительно ЗАО данная статья применяется в силу п. 9 ст. 3 99-ФЗ.

В закон об АО также были внесены изменения, согласно которым нормы данного закона применяются к ПАО в части, не противоречащей новой редакции ГК РФ. Поэтому вне зависимости от того, внесла ли компания с признаками публичного акционерного общества изменение в свое наименование (то есть стала ПАО в соответствии с новой редакцией ГК) или нет, требования ст. 92 ФЗ об АО к ней также будут применяться.

Какую информацию должны раскрывать ОАО и ЗАО, размещающие публично облигации или иные ЦБ?

Согласно ст. 92 ФЗ об АО и гл. 8 Положения о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ЦБ (утв. Приказом ФСФР России от 04.10.2011 N 11-46/пз-н) указанные компании должны раскрывать следующую информацию:

1) Годовой отчет.

2) Годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность.

3) Сообщение об утверждении или не утверждении годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности.

5) Изменения в устав.

6) Внутренние документы, регулирующие деятельность органов компании (изменения к ним).

7) Сведения об аффилированных лицах (изменения к ним).

8) Решение о выпуске (дополнительном выпуске) ЦБ.

9) Информация о банковских реквизитах и цене изготовления копий документов по запросу заинтересованных лиц (или отсутствие платы). Также рекомендуется указывать сведения о сотруднике компании, с которым можно связаться по вопросам раскрытия информации (ФИО, должность, номер телефона, факса, адрес электронной почты) и форму заявления на получение копий документов.

10) Правила ведения реестра акционеров (если он ведется самостоятельно). Вместе с тем, с 01.10.2014 все АО должны были передать ведение реестра регистратору.

11) Дополнительные сведения:

• о приобретении компанией более 20% голосующих акций другого АО;
• о раскрытии компанией на интернет-странице годового отчета, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности, списка аффилированных лиц;
• об изменении адреса страницы в сети Интернет, используемой компанией для раскрытия информации;
• о проведении ОСА;

Требования к срокам раскрытия и к самим документам отражены в указанном выше Положении.

Также следует помнить об обязанности АО в случае размещения ЦБ раскрывать информацию на этапах эмиссии ЦБ.

У эмитентов, у которых зарегистрирован проспект ЦБ, согласно ст. 30 ФЗ О рынке ценных бумаг существует обязанность раскрывать:

• ЕЖО;
• сообщение о существенных фактах;
• годовую и полугодовую консолидированную финансовую отчетность.

Новые требования к раскрытию информации в связи со вступлением в силу поправок в ГК РФ

ГК РФ в новой редакции также обязывает акционеров ПАО раскрывать информацию о заключенном корпоративном договоре в пределах, в порядке и на условиях, которые предусмотрены ФЗ об АО. Соответствующие изменения ещё не внесены в специальный закон, но, исходя из проекта внесения изменений в данный нормативный акт, можно предположить, что данная процедура будет выглядеть следующим образом. Акционеры, заключившие КД, должны уведомить компанию о данном факте в течение 5 дней с момента его заключения. В данном уведомлении необходимо отразить следующие сведения:

• полное фирменное наименование компании;
• имена или наименования сторон КД;
• дата заключения КД и дата его вступления в силу.

Указанным проектом закона непубличным АО вменяется обязанность вносить в ЕГРЮЛ сведения о наличии КД, предусматривающего непропорциональный объем правомочий акционеров компании, и предусмотренном им объеме правомочий участников компании.

Банк России в своем Письме от 18 августа 2014 г. N 06-52/6680 рекомендовал компаниям, которые отвечают признакам публичности и ЦБ которых находятся в процессе размещения, раскрыть информацию о соответствии их признакам ПАО.

Условия освобождения АО от обязанности раскрывать информацию

Компания может быть освобождена от обязанности раскрывать информацию, предусмотренную ст. 30 ФЗ о рынке ценных бумаг. Для этого АО должно обратиться с соответствующим заявлением в Банк России. Закон предусматривает возможность освобождения компании от указанной обязанности, только если будут соблюдены все из перечисленных ниже условий:

• решение о подаче указанного заявления принято большинством в ¾ голосов акционеров — владельцев голосующих акций, которые участвовали в ОСА;
• отсутствие у АО иных эмиссионных ЦБ (исключение – акции, в отношении которых осуществлена регистрация проспекта);
• ЦБ компании не допущены к организованным торгам;
• количество акционеров в компании не больше 500.

Банк России должен подготовить свое решение по заявлению компании в срок не позднее 30 дней с момента получения заявления, а если для принятия решения возникнет необходимость в проверке представленных сведений и документов, то срок может увеличиться ещё на 30 дней.

Полный перечень документов, которые необходимо приложить к заявлению, а также порядок рассмотрения Банком России заявления компании отражены в Приказе ФСФР РФ от 09.12.2010 N 10-75/пз-н.

Административная ответственность АО за нарушение требований о раскрытии информации

Для компании и её должностных лиц предусмотрена административная ответственность за следующие действия (бездействия) в области раскрытия информации:

• Нераскрытие или нарушение компанией порядка и сроков раскрытия информации или раскрытие информации не в полном объеме, раскрытие недостоверной информации или вводящей в заблуждение информации (ч. 2 ст. 15.19 КоАП РФ).
• Непредставление, нарушение порядка или сроков представления уведомлений, отчетов или иной информации, установленной законом, представление недостоверной информации или информации не в полном объеме в Банк России (ст. 19.7.3 КоАП РФ).
• Невыполнение в установленный срок законного предписания Банка России (п. 9 ст. 19.5 КоАП РФ).

Вместе с тем, следует учесть позицию КС РФ относительно санкций, предусмотренных ч. 2 ст.15.19 и ст. 19.7.3 КоАП РФ. Постановлением КС РФ от 25.02.2014 N 4-П было установлено, что положения указанных норм являются неконституционными, так как нижний предел санкций в указанных статьях не позволяет учесть индивидуальные особенности совершения правонарушения в каждой конкретном случае (последствия правонарушения, степень вины компании, её финансовое положение и т.д.). Поэтому КС РФ отметил возможность назначения штрафных санкций ниже низшего предела по данным статьям.

Данная позиция КС РФ уже нашла отражение и в судебной практике. Например, АС Западно-Сибирского округа снизил назначенный штраф для компании за неопубликование в Интернете ЕЖО по ч. 2 ст. 15.19 КоАП РФ с 700 тысяч до 350 тысяч рублей в связи с тем, что первоначальный размер штрафа в данном случае не отвечает целям административной ответственности и повлечет ограничение прав компании (Постановление от 23 сентября 2014 г. по делу N А75-1522/2014).

Суды при освобождении от ответственности компании по ч. 2 ст. 15.19 КоАП РФ также учитывают следующие обстоятельства:

• Отсутствие вины лица, привлекаемого к ответственности. Суд освободил от ответственности конкурсного управляющего компании за отсутствие в Интернете списка аффилированных лиц компании, устава, банковских реквизитов, так как руководитель компании не исполнил свою обязанность по передаче конкурсному управляющему указанной документации. Соответственно, в связи с отсутствием необходимых документов у конкурсного управляющего отсутствовала вина в совершении вменяемого ему правонарушения (Постановление ФАС Волго-Вятского округа от 27 июля 2012 г. по делу N А43-26306/2011).
• Отсутствие представителя компании при составлении протокола об административном правонарушении. ФАС Восточно-Сибирского округа отменил решение арбитражного суда о привлечении к ответственности компании за нераскрытие сведений о размере вознаграждения лицу, занимающему должность ЕИО, в составе годового отчета. При этом суд учел то обстоятельство, что представителю компании было незаконно отказано в допуске к участию в составлении протокола. Соответственно, у защитника компании не было возможности представить объяснения и замечания по содержанию протокола и реализовать иные, предусмотренные законом, права (Постановление от 7 мая 2014 г. по делу N А33-11653/2013).
• Малозначительность правонарушения. ФАС Дальневосточного округа при вынесении решения указал на то, что правонарушение (не размещение годового отчета и т.д.) является малозначительным. С учетом положений КоАП РФ в случае малозначительности правонарушения компания может быть освобождена от ответственности (Постановление от 21 ноября 2011 г. N Ф03-5613/2011).

Новые требования к раскрытию информации акционерными обществами в форме ежеквартального отчета

(Вавулин Д. А., Федотов В. Н.) («Право и экономика», 2011, N 2) Текст документа

НОВЫЕ ТРЕБОВАНИЯ К РАСКРЫТИЮ ИНФОРМАЦИИ АКЦИОНЕРНЫМИ ОБЩЕСТВАМИ В ФОРМЕ ЕЖЕКВАРТАЛЬНОГО ОТЧЕТА

Д. А. ВАВУЛИН, В. Н. ФЕДОТОВ

Вавулин Денис Александрович, начальник отдела по организации взаимодействия с субъектами Российской Федерации Регионального отделения Федеральной службы по финансовым рынкам в Юго-Западном регионе (РО ФСФР России в ЮЗР), доцент кафедры государственного управления и финансов Орловского государственного технического университета (ОрелГТУ). Кандидат экономических наук, доцент. Специалист по корпоративному управлению. Родился 5 декабря 1972 г. в г. Орле. В 1995 г. окончил экономический факультет ОрелГТУ. Автор ряда научных статей.

Федотов Вячеслав Николаевич, генеральный директор ОАО «Тульская инвестиционная компания». Кандидат экономических наук, кандидат технических наук. Специалист в области управления обновлением технологического оборудования на машиностроительных предприятиях, фондового рынка, антикризисного управления. Родился 16 сентября 1957 г. в г. Карачеве Брянской области. В 1980 г. окончил Тульский политехнический институт. Автор ряда научных трудов.

Со вступлением с 7 апреля 2011 г. в силу изменений в Закон «О рынке ценных бумаг», внесенных Законом N 264-ФЗ, порядок раскрытия информации акционерными обществами в очередной раз претерпит существенные изменения. Они коснутся различных вопросов раскрытия информации акционерными обществами, в том числе раскрытия в форме так называемых ежеквартальных отчетов эмитента эмиссионных ценных бумаг. В рамках данной статьи будет рассмотрен именно этот аспект раскрытия информации акционерными обществами.

Ключевые слова: акционерное общество, раскрытие информации, ежеквартальный отчет.

New disclosure requirements for joint-stock companies in the form of quarterly reports D. A. Vavulin, V. N. Fedotov

With the entry into force on 7 April 2011 of amendments to the law «On securities market» N 264-FZ, the order of disclosing information by joint-stock companies will once again undergo significant changes. These amendments will affect various issues of disclosure of information by joint-stock companies, including disclosure in the form of so-called quarterly reports of the issuer of securities. This very aspect of disclosure is considered by the authors.

Key words: joint-stock company, disclosure of information, quarterly report.

Со вступлением с 7 апреля 2011 г. в силу изменений в Федеральный закон от 22 апреля 1996 г. N 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее — Закон «О рынке ценных бумаг»), внесенных Федеральным законом от 4 октября 2010 г. N 264-ФЗ, порядок раскрытия информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг, в том числе акционерными обществами, в очередной раз претерпит существенные изменения. Они коснутся различных вопросов раскрытия информации, в том числе раскрытия в форме так называемых ежеквартальных отчетов эмитента эмиссионных ценных бумаг (далее — ежеквартальный отчет). В рамках данной статьи будет рассмотрен именно этот аспект раскрытия информации акционерными обществами.

Прежде всего необходимо отметить, что, как и ранее, обязанность по раскрытию информации в форме ежеквартального отчета возникает у тех акционерных обществ, которые зарегистрировали проспект ценных бумаг. Напомним, что такой документ регистрируется в ходе процедуры эмиссии эмиссионных ценных бумаг (акций, облигаций и др.). При этом обязательство по регистрации проспекта ценных бумаг возникает в двух случаях. Во-первых, если размещение ценных бумаг осуществляется путем открытой подписки. Во-вторых, если размещение ценных бумаг осуществляется путем закрытой подписки среди круга лиц, число которых превышает 500. Впоследствии акционерное общество может зарегистрировать проспект ценных бумаг и в отношении того выпуска ценных бумаг, государственная регистрация которого не сопровождалась регистрацией этого документа, т. е. акционерное общество регистрирует проспект ценных бумаг добровольно. Такая потребность может возникнуть, например, в том случае, когда акционерное общество пожелает вывести свои акции на биржу, т. е. публично. Дело в том, что одним из условий допуска ценных бумаг к публичному обращению является регистрация проспекта ценных бумаг. Вместе с тем нельзя забывать еще три условия, при которых у акционерного общества возникает обязанность по раскрытию информации в форме ежеквартального отчета. Первым из них является регистрация акционерным обществом не проспекта ценных бумаг, а проспекта эмиссии ценных бумаг по тем же основаниям, что теперь регистрируется проспект ценных бумаг (открытая подписка; закрытая подписка среди круга лиц, число которых превышает 500). Вторым — наличие плана приватизации, предусматривающего возможность отчуждения акций эмитента более чем 500 приобретателям либо неограниченному кругу лиц. Раскрывать информацию в форме ежеквартального отчета обязаны также акционерные общества, выпустившие биржевые облигации, которые допущены к торгам на фондовой бирже. Таким образом, можно констатировать, что в плане оснований возникновения обязанности по раскрытию информации в форме ежеквартального отчета у акционерных обществ, как, впрочем, и у других эмитентов ценных бумаг, в новой редакции Закона «О рынке ценных бумаг» принципиальных изменений не произошло. Раскрывать информацию в рассматриваемой форме по-прежнему обязаны следующие эмитенты, в том числе акционерные общества: в отношении ценных бумаг, которых осуществлена регистрация проспекта ценных бумаг; государственная регистрация хотя бы одного выпуска ценных бумаг которых сопровождалась регистрацией проспекта эмиссии ценных бумаг в случае размещения таких ценных бумаг путем открытой подписки или путем закрытой подписки среди круга лиц, число которых превышало 500; созданные при приватизации, если план приватизации предусматривал возможность отчуждения акций эмитента более чем 500 приобретателям либо неограниченному кругу лиц; выпустившие биржевые облигации, обращающиеся на фондовой бирже. Что касается изменений в Законе «О рынке ценных бумаг, связанных с ежеквартальным отчетом, отметим, что ключевые новеллы, связанные с этим аспектом раскрытия информации, условно можно разделить на две группы: новеллы, касающиеся регламентации структуры и содержания ежеквартального отчета; новеллы, касающиеся раскрытия и представления информации в форме ежеквартального отчета. Рассматривая первый блок новаций, прежде всего отметим, что теперь в ст. 30 Закона «О рынке ценных бумаг» отсутствует жесткая привязка структуры и содержания ежеквартального отчета к структуре и содержанию проспекта ценных бумаг, которые, как и ранее, строго определены в Законе «О рынке ценных бумаг». Вместо этого в п. п. 6 — 8, 12 ст. 30 Закона «О рынке ценных бумаг» определены лишь рамочные требования к поквартальному содержанию и структуре отдельных разделов и пунктов ежеквартального отчета. При этом п. 9 новой редакции ст. 30 Закона «О рынке ценных бумаг» определение требований к раскрытию информации в ежеквартальном отчете иной информации относит к компетенции ФСФР России. Это дает возможность регулятору рынка ценных бумаг полную свободу по совершенствованию требований к структуре и содержанию ежеквартального отчета. Если рассматривать непосредственно новые требования к структуре и содержанию ежеквартального отчета, обращает на себя внимание тот факт, что новеллами они являются только по отношению к предыдущей редакции ст. 30 Закона «О рынке ценных бумаг». Для многих из них новизна относительна и заключается, главным образом, в придании им статуса законодательной нормы. Связано это с тем, что некоторые требования, входящие теперь в ст. 30 Закона «О рынке ценных бумаг», ранее содержались в Положении о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг (далее — Положение о раскрытии информации), утв. Приказом ФСФР России от 10 октября 2006 г. N 06-117/пз-н. Хотя их редакция несколько отличается от содержания новых законодательных норм, смысловая направленность требований от этого принципиально не изменилась. Например, требованиями подразд. 7.1 и 7.2 приложения N 10 к Положению о раскрытии информации было предусмотрено раскрытие годовой и квартальной бухгалтерской отчетности в ежеквартальных отчетах за соответствующий квартал. Такие же требования теперь содержатся в п. п. 6 и 7 новой редакции ст. 30 Закона «О рынке ценных бумаг», но и это важно: требованиями названных пунктов наряду с бухгалтерской отчетностью предусмотрено раскрытие также и финансовой отчетности за соответствующий отчетный период. В частности, в п. 6 ст. 30 Закона «О рынке ценных бумаг» теперь установлено следующее: «В состав ежеквартального отчета за первый квартал включаются: 1) годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность эмитента за последний завершенный финансовый год с приложением аудиторского заключения в отношении такой отчетности; 2) квартальная бухгалтерская (финансовая) отчетность эмитента за первый квартал отчетного года». Таким образом, по отношению к годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности эмитента сделан специальный акцент на обязательность раскрытия вместе с ней в качестве приложения соответствующего аудиторского заключения. Это связано с новой нормой, установленной в п. 11 ст. 30 Закона «О рынке ценных бумаг», согласно которой должностные лица эмитента, подписавшие ежеквартальный отчет, несут ответственность за убытки, причиненные эмитентом инвестору и (или) владельцу ценных бумаг вследствие содержащейся в ежеквартальном отчете недостоверной, неполной и (или) вводящей в заблуждение информации. Еще одной новеллой являются содержащиеся в п. 12 Закона «О рынке ценных бумаг» требования по раскрытию годовой и промежуточной сводной бухгалтерской (консолидированной финансовой) отчетности эмитента. Согласно им такая отчетность также раскрывается с приложением аудиторского заключения в отношении такой отчетности. Она включается в состав ежеквартального отчета за второй квартал, а при ее составлении до даты окончания первого квартала следующего за ним финансового года — в состав ежеквартального отчета за первый квартал. Требование о раскрытии промежуточной сводной бухгалтерской (консолидированной финансовой) отчетности эмитента — это совершенно новое требование и предусматривает включение такой отчетности в состав ежеквартального отчета за третий квартал текущего финансового года. Еще одной новацией, которая может быть отнесена к новеллам ст. 30 Закона «О рынке ценных бумаг», касающимся структуры и содержания ежеквартального отчета, является норма, установленная в п. 8 названной статьи Закона «О рынке ценных бумаг». Из нее следует, что при регистрации проспекта ценных бумаг в связи с выпуском облигаций с обеспечением в состав ежеквартального отчета включаются сведения о предоставленном обеспечении и лицах, которые его предоставили. Такое же правило действует и в отношении биржевых облигаций с обеспечением, допущенных к торгам на фондовой бирже. Рассмотрим новации второй группы, касающиеся порядка раскрытия представления информации в форме ежеквартального отчета. Здесь прежде всего необходимо обратить внимание читателя на норму, установленную в п. 10 ст. 30 Закона «О рынке ценных бумаг». Она касается оформления ежеквартального отчета и подтверждения достоверности всей содержащейся в нем информации. Как и ранее ежеквартальный отчет подлежит утверждению уполномоченным органом, если такая процедура предусмотрена внутренними документами эмитента. Положение о раскрытии информации предусматривало, что полномочия по утверждению ежеквартального отчета помимо устава (учредительных документов) могли быть определены и в иных внутренних документах компании. Теперь же в Законе «О рынке ценных бумаг» установлено, что ежеквартальный отчет подлежит утверждению органом эмитента на основании полномочий, определенных только уставом (учредительными документами) эмитента. Очевидно, что для повышения доверия акционеров и потенциальных инвесторов к информации, содержащейся в ежеквартальном отчете, полномочия по его утверждению целесообразно возложить на совет директоров (наблюдательный совет) акционерного общества. Это прежде всего касается тех компаний, ценные бумаги которых обращаются на фондовых биржах, а также тех эмитентов, которые планируют вывести ценные бумаги в обращение на организованные рынки. Совершенно новой является норма, установленная в п. 11 ст. 30 Закона «О рынке ценных бумаг». Она касается ответственности должностных лиц акционерного общества и лиц, подписавших ежеквартальный отчет, за убытки, причиненные эмитентом инвестору и (или) владельцу ценных бумаг вследствие содержащейся в ежеквартальном отчете недостоверной, неполной и (или) вводящей в заблуждение информации, подтвержденной этими лицами. Если ранее в ст. 30 Закона «О рынке ценных бумаг» норма об ответственности была сформулирована в самом общем виде, то требования п. 11 ст. 30 Закона «О рынке ценных бумаг» теперь четко определяют, кто, за что и в каком объеме несет ответственность. За убытки, причиненные эмитентом инвестору и (или) владельцу ценных бумаг вследствие содержащейся в ежеквартальном отчете недостоверной, неполной и (или) вводящей в заблуждение информации, солидарно субсидиарную ответственность несут: лица, подписавшие ежеквартальный отчет; аудитор, составивший аудиторское заключение в отношении бухгалтерской (финансовой) отчетности эмитента; аудитор, составивший аудиторское заключение в отношении бухгалтерской (финансовой) отчетности лица, предоставившего обеспечение по облигациям эмитента, в том числе в отношении их сводной бухгалтерской (консолидированной финансовой) отчетности, которое раскрывается или предоставляется в составе ежеквартального отчета; лица, утвердившие ежеквартальный отчет (проголосовавшие за утверждение ежеквартального отчета), в случае, если в соответствии с учредительными документами (уставом) эмитента ежеквартальный отчет подлежит утверждению уполномоченным органом эмитента. Течение срока исковой давности для возмещения убытков по основаниям, указанным выше, начинается с даты раскрытия или предоставления соответствующего ежеквартального отчета. Пункт 15 ст. 30 Закона «О рынке ценных бумаг» расширил круг лиц, по требованию которых эмитент обязан предоставить копию ежеквартального отчета. Ранее ст. 30 Закона «О рынке ценных бумаг» обязывала эмитента представлять ежеквартальный отчет только владельцам эмиссионных ценных бумаг эмитента, хотя в п. 1.9 Положения о раскрытии информации речь шла и о других заинтересованных лицах. Теперь согласно п. 15 ст. 30 Закона «О рынке ценных бумаг» установлено, что эмитент обязан предоставлять копии ежеквартальных отчетов любым заинтересованным лицам. Таким образом, новой редакцией ст. 30 Закона «О рынке ценных бумаг» не только расширен круг лиц, которым эмитент обязан представлять копии ежеквартальных отчетов, но устранено явное противоречие между федеральным законом и подзаконным актом. Еще одна законодательная новация связана с исключением из ст. 30 Закона «О рынке ценных бумаг» нормы, обязывающей эмитента представлять ежеквартальный отчет в регистрирующий орган (ФСФР России, РО ФСФР России, Банк России). Ранее ежеквартальный отчет подлежал представлению в регистрирующий орган не позднее 45 дней со дня окончания отчетного квартала. Теперь такая обязанность более не существует. Ежеквартальный отчет подлежит раскрытию в сети Интернет на сайте эмитента. При этом информация о раскрытии или предоставлении эмитентом ежеквартального отчета в ныне действующей редакции ст. 30 Закона «О рынке ценных бумаг» отнесена к так называемым существенным фактам, которые, среди прочего, подлежат опубликованию в ленте новостей уполномоченных информационных агентств. В заключение хотелось бы отметить, что раскрытие информации в целом и в форме ежеквартальных отчетов в частности для многих акционерных обществ, прежде всего непубличных компаний (таких в нашей стране большинство), всегда представляло серьезную проблему. Ведь штрафы за несоблюдение порядка и сроков раскрытия информации являются для таких эмитентов просто разорительными, притом что информация, раскрываемая ими, не представляет для рынка никакого интереса. В такой ситуации процедура раскрытия информации становится для непубличных акционерных обществ ненужной обузой, требующей дополнительных затрат ресурсов. Поэтому таким акционерным обществам можно посоветовать либо строго соблюдать порядок раскрытия информации, либо на законных основаниях избавиться от соответствующей обязанности. Последний вариант, по мнению авторов, более предпочтителен для непубличных компаний, раскрывающих информацию в форме сообщений о существенных фактах, тем более что с 1 января 2011 г. процедура освобождения от такой обязанности существенно упростится, что связано со вступлением в силу ст. 30.1 Закона «О рынке ценных бумаг», а также ст. 92.1 Федерального закона «Об акционерных обществах», где она четко регламентирована. Порядок рассмотрения ФСФР России (РО ФСФР России) заявлений эмитентов, являющихся акционерными обществами, об освобождении их от обязанности осуществлять раскрытие или предоставление информации в соответствии со ст. 30 Закона «О рынке ценных бумаг» будет регламентировать специальный нормативно-правовой акт ФСФР России . ——————————— На момент подготовки статьи проект соответствующего документа был размещен на сайте ФСФР России в Интернете.

Требования к раскрытию информации

Сущность раскрытия информации в отчетности

Бухгалтерская отчетность – это сведения по финансовому положению экономического субъекта, о финансовых результатах его деятельности и о движении денежных средств на дату предоставления отчета.

Действующим законом «О бухгалтерском учете» обозначается, что у всех организаций существует необходимость ведения бухгалтерского учета, составления бухгалтерской отчетности и предоставления ее в налоговые органы и органы государственной статистики в порядке, установленным законом.

Информационная прозрачность — основополагающий принцип функционирования рынка ценных бумаг в настоящий момент.

Реализуется данный принцип с помощью закрепленных на законодательном уровне требований, содержащих порядок и сроки по раскрытию информации субъектами рынка ценных бумаг.

Под раскрытием информации понимают – процесс по обеспечению доступности такой информации для всех заинтересованных лиц, вне зависимости от цели, которую они преследуют.

Попробуй обратиться за помощью к преподавателям

С помощью раскрытия информации бухгалтерской отчетности заинтересованные лица могут:

• вынести мнение о степени рискованности и доходности инвестиционных вложений;
• определить платежеспособность и финансовую устойчивость предприятия;
• вынести мнение продолжать ли деятельность предприятия;
• выявить роль и вклад предприятия в благосостояние общества в целом.

Требования законодательства помогают в построении четкой, понятной и логичной иерархии требований, которые связаны с раскрытием информации о своей деятельности. Требования подразделяются на:

Первая группа – общие требования, которые применяются ко всем акционерным обществам; Вторая группа – дополнительные требования, которые применяются для эмитентов, прошедших регистрацию ценных бумаг; Третья группа – особые требования, которые применяются к ценным бумагам, допущенным на рынок для обращения.

Требования к раскрытию информации банков

Банкам необходимо предоставлять дополнительную информацию по рискам, до этого момента такая информация не была публичной. Данные риски можно структурировать по следующим элементам:

Задай вопрос специалистам и получи
ответ уже через 15 минут!

• объем реструктурированных ссуд;
• обременение объемов;
• объем кредитования компании;
• зарубежный бизнес;
• запрет на проведение определенных операций.

Квартальная и годовая бухгалтерская отчетности должны быть открытыми, а не только предоставляться Центральному Банку РФ для надзора. Такая деятельность позволяет сделать деятельность банков более прозрачной.

А также раскрытие данной информации способствует повышению устойчивости банковской системы.

Для того, чтобы раскрывать дополнительные риски банков, Центральный Банк составляет план по опубликованию информации по запретам на осуществление банковской деятельности.

Раскрытие информации по МСФО

Финансовая отчетность предприятия по МСФО состоит из:

• отчета о прибылях и убытках;
• бухгалтерского баланса;
• отчета об изменениях в капитале;
• отчета о движениях денежных средств;
• примечания к финансовой отчетности.

Каждый элемент финансовой отчетности составляется по четкому определению. Но существуют требования к определенной информации о ее особом выделении, а именно:

• наименование предприятия и набор сведений о нем;
• пометка о том, кем составляется финансовая отчетность отдельным субъектом или группой субъектов;
• отметка об отчетной дате и временном периоде, за который составляется финансовая отчетность;
• валюта отчетности.

Если финансовая отчетность составляется в соответствии с международными стандартами финансовой отчетности, то также необходимо указать это.

Так и не нашли ответ
на свой вопрос?

Просто напиши с чем тебе
нужна помощь

Раскрытие информации: тонкости и нюансы возникновения и прекращения обязанности

В условиях активных изменений в законодательстве, в том числе в корпоративном праве и законодательстве о рынке ценных бумаг, некоторые вопросы правоприменения заслуживают особого внимания. Потому что, с одной стороны, размеры возможных санкций за невыполнение требований закона очень высоки, с другой — сами требования в последнее время существенно изменились. Одной из таких сфер является раскрытие информации на рынке ценных бумаг 1 .

Законодатель выделяет две основные разновидности раскрытия информации: раскрытие информации в форме ежеквартальных отчетов и сообщений о существенных фактах и так называемое обязательное раскрытие информации. Заметим, что эти виды не являются взаимосвязанными, и основания возникновения соответствующих обязанностей основаны как на разных нормах законодательства, так и на разных, соответственно, обстоятельствах и фактах деятельности общества.

Раскрытие информации в форме ежеквартальных отчетов и сообщений о существенных фактах

Говоря о раскрытии информации в форме ежеквартальных отчетов и сообщений о существенных фактах, надо отметить, что основания возникновения и порядок исполнения соответствующей обязанности содержатся в ст. 30 Федерального закона от 22.04.96 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее — Закон № 39-ФЗ), положения которой конкретизированы в разделе IV Положения о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг, утв. Банком России 30.12.2014 № 454-П (далее — Положение о раскрытии). В соответствии с указанными нормативными актами обязанность раскрытия информации в форме ежеквартальных отчетов и сообщений о существенных фактах распространяется:

на акционерные общества, в отношении акций которых осуществлена регистрация хотя бы одного проспекта ценных бумаг;

акционерные общества, регистрация хотя бы одного выпуска акций которых сопровождалась регистрацией проспекта эмиссии ценных бумаг в случае их размещения путем открытой подписки или путем закрытой подписки среди круга лиц, число которых превышало 500;

акционерные общества, созданные при приватизации государственных и (или) муниципальных предприятий в соответствии с планом приватизации, утвержденным в установленном порядке и являвшимся на дату его утверждения проспектом эмиссии акций такого эмитента, если указанный план приватизации предусматривал возможность отчуждения акций более чем 500 приобретателям либо неограниченному кругу лиц.

При этом обратите внимание на тот факт, что диспозиции указанных норм закона и Положения о раскрытии связывают возникновение у общества обязанности раскрытия информации в рассматриваемой форме лишь с наличием приведенных выше документов (далее — эмиссионные документы) и не обуславливают ее иными, кроме прямо перечисленных, признаками.

Таким образом, раскрывать информацию в форме ежеквартальных отчетов и сообщений о существенных фактах обязаны любые акционерные общества независимо от каких-либо индивидуальных особенностей конкретного АО, в том числе статуса общества и количества акционеров. Единственным обстоятельством, исключающим наличие у общества рассматриваемой обязанности, является утрата таковой в порядке и на условиях, предусмотренных законодательством.

Освобождение от обязанности раскрывать информацию в форме ежеквартальных отчетов и сообщений о существенных фактах

До 1 января 2011 г. обязанность раскрывать информацию в форме ежеквартальных отчетов и сообщений о существенных фактах прекращалась на следующий день после опубликования в ленте новостей сообщения о погашении всех акций, в отношении которых был зарегистрирован или утвержден один из эмиссионных документов (п. 5.3 Положения о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг, утв. приказом ФСФР России от 16.03.2005 № 05-5/пз-н). Погасить акции можно было либо путем погашения приобретенных обществом акций с их одновременным или последующим погашением, либо в результате конвертации акций (при изменении номинала, дроблении и консолидации). В последнем случае соответствующая обязанность утрачивалась только при условии, что количество акционеров общества не превышало 500.

С 1 января 2011 г. освобождение от обязанности раскрывать информацию в форме ежеквартальных отчетов и сообщений о существенных фактах возможно только в порядке, предусмотренном ст. 30.1 Закона № 39-ФЗ, устанавливающей порядок и условия освобождения от данной формы раскрытия информации (ст. 30.1 введена Федеральным законом от 04.10.2010 № 264-ФЗ). С указанной даты согласно ст. 30.1 Закона № 39-ФЗ соответствующее решение об освобождении принимается только Центральным банком РФ (ранее ФСФР России) по заявлению общества и при соблюдении в числе прочих следующих условий:

решение об обращении в Банк России с соответствующим заявлением принято эмитентом в порядке, установленном ст. 92.1 Федерального закона от 26.12.95 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее — Закон об АО);

акции эмитента не включены в список ценных бумаг, допущенных к организованным торгам;

число акционеров эмитента не превышает 500.

При этом реформа корпоративного законодательства, в том числе реформа законодательства о юридических лицах, устранившая деление АО на открытые и закрытые, потребовала внесения изменений и в рассматриваемые нами нормы законодательства, в частности, установления дифференцированного подхода к порядку принятия решения об освобождении от раскрытия информации публичными и непубличными обществами. Такие изменения внесены в соответствующие нормы законодательства о рынке ценных бумаг и акционерных обществах Федеральным законом от 29.06.2015 № 210-ФЗ.

Так, вместо ранее предусмотренного ст. 92.1 Закона об АО для любого АО требования о необходимости принятия решения об обращении в Банк России с соответствующим заявлением большинством в 3/4 голосов акционеров, присутствующих на собрании, в отношении публичных АО теперь введено требование о необходимости обеспечения по этому вопросу квалифицированного большинства в 95% голосов всех акционеров такого общества. Кроме того, в ст. 30.1 Закона № 39-ФЗ включено дополнительное условие для принятия Банком России решения об освобождении от обязанности раскрытия информации в отношении публичной корпорации — принятие таким обществом одновременно с решением об обращении в Банк России с соответствующим заявлением и решения об отказе от публичности. Заметим, что решение об отказе от публичности также принимается большинством в 95% голосов всех акционеров общества (ст. 7.2 Закона об АО).

Установление для публичной компании порядка принятия решения об освобождении от обязанности раскрытия, идентичного порядку принятия решения об отказе от публичности, с условием их совместного принятия представляется логичным и обоснованным.

Публичное общество по смыслу своего правового положения должно раскрывать информацию в форме ежеквартальных отчетов и сообщений о существенных фактах, поскольку такая форма раскрытия является одним из необходимых условий для публичного обращения акций ПАО, которые даже если и не обращаются на организованном рынке, то всегда должны быть готовы к этому. Соответственно, если общество не может принять решение об отказе от публичности, оно не должно иметь и возможности освободиться от обязанности раскрывать информацию.

Таким образом, обязанность по раскрытию информации по ст. 30 Закона № 39-ФЗ не зависит от индивидуальных особенностей конкретного общества, в том числе и его статуса.

Эта норма в ходе реформы корпоративного законодательства осталась неизменной, тогда как порядок освобождения от обязанности раскрывать информацию с 1 июля 2015 г. изменился и теперь зависит от того, соответствует ли акционерное общество критериям публичности, предусмотренным ст. 66.3 ГК РФ. Стоит также обратить внимание, что общество, получившее освобождение от обязанности раскрывать информацию в установленном законодательством порядке, может приобрести ее вновь при появлении у него условий, указанных законом в качестве оснований возникновения соответствующей обязанности по раскрытию.

Целесообразно также отметить разницу между основаниями возникновения обязанности по раскрытию информации в форме ежеквартальных отчетов и сообщений о существенных фактах и критериями публичности акционерного общества. Напомним, что согласно ст. 66.3 ГК РФ с учетом разъяснений Центрального банка РФ (см. письмо от 25.11.2015 № 06-52/10054 «О некоторых вопросах применения Федерального закона от 29.06.2015 № 210-ФЗ…») публичным по общему правилу признается общество, ценные бумаги которого публично размещаются или обращаются на условиях, предусмотренных законодательством о ценных бумагах. В свою очередь, публичным размещением/обращением в соответствии со ст. 2 Закона № 39-ФЗ признается совершение на определенных условиях сделок по отчуждению ценных бумаг. Иными словами, при установлении статуса общества имеет значение вид продажи (только публичная, то есть без ограничения числа участников) и факт совершения соответствующих сделок, что, как мы уже отмечали выше, не подлежит учету при установлении факта распространения на АО обязанности раскрывать информацию по ст. 30 Закона № 39-ФЗ.

Соответственно, можно выделить следующие категории АО, которые являются субъектами раскрытия информации в связи с наличием у них одного из эмиссионных документов в отношении его акций (при условии, что общество в установленном порядке не утратило обязанность раскрытия), но не являются при этом публичными обществами:

АО, которые на 1 сентября 2014 г. существовали в форме ЗАО (например, бывшее ОАО, осуществившее размещение акций по открытой подписке, но затем сменившее тип общества с открытого на закрытый) 2 ;

АО, которые в период с 1 января 2011 г. по 1 сентября 2014 г. осуществили погашение всех акций, в отношении которых были осуществлены регистрация или утверждение соответствующих эмиссионных документов (например, в связи с их конвертацией в акции с иной номинальной стоимостью);

АО, эмиссионные документы которых предусматривали отчуждение акций более чем 500 приобретателям, что говорит о распространении на них обязанности раскрытия информации, но круг таких приобретателей в соответствии с этими эмиссионными документами являлся ограниченным путем указания конкретной их категории (например, только работники или акционеры общества), что исключает признание соответствующих продаж публичными;

АО, в отношении акций которых имеется хотя бы один из эмиссионных документов, предусматривающих продажу акций неограниченному кругу лиц, но нет подтверждения факта совершения хотя бы одной сделки, связанной с размещением/обращением ценных бумаг на основании такого документа (например, АО, план приватизации которого содержал указание на один или несколько видов публичной продажи (аукцион, коммерческий и инвестиционный конкурс, специализированный аукцион, специализированный чековый аукцион), но в отношении которых ни у общества, ни в архивах государственных и иных уполномоченных органов не имеется документов, подтверждающих факт совершения хотя бы одной такой сделки).

Что изменилось в порядке раскрытия информации в форме сообщений о существенных фактах

Остановимся на изменениях порядка раскрытия информации, действующих с 14 марта 2016 г. (указание Банка России от 16.12.2015 № 3899-У «О внесении изменений в Положение Банка России от 30.12.2014 № 454-П „О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг“»). В отличие от правил раскрытия ежеквартальных отчетов, которые остались неизменными, в нормах о раскрытии существенных фактов появились важные новшества, среди которых можно выделить следующие:

исключено требование о раскрытии таких сообщений до 10 утра последнего дня срока исполнения соответствующей обязанности;

из перечня существенных фактов исключены сообщения о принятых советом директоров решениях об открытии/закрытии представительств и создании/ликвидации филиалов, а также о согласии на совмещение единоличным исполнительным органом и членами коллегиального исполнительного органа должностей в органах управления иных организаций;

в перечень существенных фактов добавлены сообщения о принятии советом директоров решения о предложении общему собранию установить в решении о выплате дивидендов дату, на которую определяются лица, имеющие право на их получение, а также о подконтрольной обществу организации, переставшей иметь для него существенное значение.

Кроме того, уточнены требования к раскрытию сообщения о таких существенных фактах, как приобретение лицом/прекращение у лица права распоряжаться определенным количеством голосов, приходящихся на голосующие акции эмитента, и неисполнении обязательств эмитента перед владельцами его ценных бумаг. Также следует обратить внимание на появление нового существенного факта в категории фактов о спорах, связанных с созданием эмитента, управлением и участием в нем. С 14 марта 2016 г. к числу раскрываемых в такой категории сведений относится также сообщение о получении эмитентом уведомления о намерении обратиться в арбитражный суд с соответствующим заявлением (исковым заявлением).

Обязательное раскрытие информации

Общие нормы об обязательном раскрытии информации акционерными обществами содержатся в ст. 92 Закона об АО и раскрываются в разделе VII Положения о раскрытии. Указанные нормативные акты выделяют две группы субъектов обязательного раскрытия (здесь также речь идет о раскрытии информации акционерными обществами, являющимися эмитентами только одного вида ценных бумаг — акций):

непубличные АО с количеством акционеров более 50, не осуществлявшие (не осуществляющие) публичное размещение облигаций и иных ценных бумаг.

Как видно из приведенного перечня, данный вид раскрытия информации в отличие от раскрытия информации в форме ежеквартальных отчетов и сообщений о существенных фактах напрямую связан со статусом общества, что отражается также и на объеме раскрываемой информации. Так, для публичных АО предусмотрен самый широкий перечень раскрываемых документов и сведений, тогда как при установлении объема обязательного раскрытия непубличными обществами законодатель ограничился весьма лаконичными требованиями.

Прежде чем перейти к рассмотрению конкретных документов/сведений, подлежащих раскрытию, обратим внимание на изменение общих требований к такому виду раскрытия информации. И здесь, в первую очередь, необходимо вспомнить об изменениях уже упомянутой ст. 92 Закона об АО (в редакции Федерального закона от 29.06.2015 № 210-ФЗ), которая ранее устанавливала обязанность раскрытия информации только в отношении открытых обществ. Соответственно, до изменения указанной нормы (до 1 июля 2015 г.) субъектами обязательного раскрытия являлись только ОАО, в том числе и те, в отношении которых отсутствовали признаки публичности, предусмотренные ст. 66.3 ГК РФ.

В соответствии со ст. 92 Закона об АО в новой редакции обязанность раскрытия информации распространяется на публичные и непубличные акционерные общества с числом акционеров более 50. В настоящее время все акционерные общества (даже если в их наименовании остались аббревиатуры «ОАО» или «ЗАО») подразделяются на публичные и непубличные и руководствуются в своей деятельности соответствующими положениями законодательства независимо от их наименования (ст. 3 Федерального закона от 05.05.2014 № 99-ФЗ). Обязанность же раскрывать информацию в соответствии со ст. 92 Закона об АО распространяется теперь на следующие общества:

публичные, в том числе не приведшие устав в соответствие с ГК РФ и продолжающие существовать с наименованием ОАО;

непубличные, в том числе не приведшие устав в соответствие с ГК РФ продолжающие существовать с наименованием ОАО и ЗАО, с количеством акционеров более 50.

При этом публичные общества в соответствии со ст. 92 Закона об АО раскрывают информацию в форме годового отчета, годовой бухгалтерской отчетности, сообщения о проведении общего собрания и иных сведений и документов, устанавливаемых Банком России, а в отношении непубличных АО с количеством акционеров более 50 установлен сокращенный объем раскрываемой информации — только годовой отчет и годовая бухгалтерская отчетность. Говоря о непубличных обществах, не приведших свое наименование в соответствие с Кодексом, следует сделать следующие выводы:

непубличные ОАО с количеством акционеров более 50 обязанность раскрытия информации сохранили, но в меньшем объеме (годовой отчет и годовая бухгалтерская отчетность);

непубличные ОАО с количеством акционеров 50 и менее от обязанности раскрывать информацию освобождены;

ЗАО с количеством акционеров 50 и менее, как и прежде, информацию не раскрывают, а ЗАО с количеством акционеров более 50, напротив, такую обязанность приобрели (в объеме годового отчета и годовой бухгалтерской отчетности).

Отдельно следует заметить, что непубличное ОАО, освобожденное от обязанности раскрывать информацию, не обязано также обеспечивать доступ к ранее раскрытым документам и сведениям (устав, списки аффилированных лиц, годовые отчеты и отчетность и т. д.). То же относится и к непубличным ОАО, в отношении которых объем раскрываемой информации сократился, за исключением, соответственно, обеспечения доступности ранее раскрытых годовых отчетов и годовой бухгалтерской отчетности (то есть тех документов, обязанность раскрытия которых законодателем сохранена).

Новая редакция Положения о раскрытии, устанавливая перечень дополнительных сведений, которые должно раскрывать публичное АО, добавляет к привычному списку раскрываемых обществом документов и сведений (ранее, как мы уже писали, применяемому ко всем ОАО) следующие:

уведомление о заключении акционерами публичного общества акционерного соглашения, а также уведомление о приобретении лицом в соответствии с акционерным соглашением права определять порядок голосования на общем собрании акционеров по акциям публичного акционерного общества;

уведомление о намерении обратиться в суд с иском об оспаривании решения общего собрания акционеров публичного общества, возмещения причиненных ему убытков, признания сделки публичного общества недействительной или применения последствий ее недействительности;

ежеквартальные отчеты и сообщения о существенных фактах.

Стоит обратить внимание на требование о раскрытии публичным АО информации в форме ежеквартальных отчетов и сообщений о существенных фактах. Заметим, что речь идет о раскрытии этих документов в рамках обязательного раскрытия, но не в соответствии со ст. 30 Закона № 39-ФЗ. Иными словами, публичное общество, которое до 14 марта 2016 г. не являлось субъектом раскрытия ежеквартальных отчетов и существенных фактов на основании законодательства о рынке ценных бумаг по основаниям, рассмотренным нами в первой части статьи, с указанной даты стало носителем этой обязанности, но уже в рамках корпоративного законодательства. Заметим, что все (за редким исключением) акционерные общества, к которым применяются признаки публичности, раскрывают ежеквартальные отчеты и существенные факты именно в соответствии со ст. 30 Закона № 39-ФЗ. Установление же соответствующей обязанности для всех публичных акционерных обществ в рамках обязательного раскрытия относится в первую очередь к так называемым псевдопубличным компаниям (обществам, не соответствующим критериям публичности, но включившим в устав указание на публичный статус).

Введением такой обязанности Банк России унифицировал требования к деятельности публичных корпораций, устранив диссонанс между ними, основанный на различиях оснований и порядка приобретения публичного статуса. Однако следует учесть, что различия оснований возникновения обязанности раскрытия информации в форме ежеквартальных отчетов и сообщений о существенных фактах влекут и различия в порядке освобождения от такой обязанности.

Так, освобождение от обязанности по раскрытию информации в указанных формах, возникшей на основании норм об обязательном раскрытии, осуществляется не в соответствии со ст. 30.1 Закона № 39-ФЗ, а автоматически при смене статуса общества. При этом публичное общество, ставшее таковым в связи с включением в устав указания на публичный статус, но не соответствующее критериям публичности, принимает такое решение большинством в 3/4 голосов акционеров — владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании (ст. 27 Федерального закона от 29.06.2015 № 210-ФЗ), тогда как публичное общество, соответствующее критериям публичности, должно обеспечить, как уже отмечалось, 95% от всех акций общества в соответствии со ст. 7.2 Закона об АО.

Применительно к непубличному обществу с числом акционеров более 50 Банк России в соответствующих нормах измененного с 14 марта 2016 г. Положения о раскрытии в дополнение к предусмотренным законом формам раскрытия (годовой отчет и годовая бухгалтерская отчетность) ввел обязанность раскрытия таким обществом сведений о приобретении им более 20% голосующих акций другого акционерного общества.

Новые правила обязательного раскрытия отдельных документов

Уделим отдельное внимание некоторым новеллам Положения о раскрытии, касающимся правил раскрытия отдельных документов, входящих в перечень документов обязательного раскрытия.

Изменения в числе прочего коснулись срока раскрытия годовой бухгалтерской отчетности. Напомним, что такой документ входит в перечень раскрываемой информации всех субъектов обязательного раскрытия.

Действовавшая до 14 марта 2016 г. редакция Положения о раскрытии предусматривала, что срок раскрытия годовой отчетности составляет три дня с даты ее составления, а если годовая бухгалтерская отчетность подлежит обязательному ежегодному аудиту — три дня с даты составления аудиторского заключения. В свою очередь, в соответствии со ст. 67.1 ГК РФ и ст. 5 Федерального закона от 30.12.2008 № 307-ФЗ «Об аудиторской деятельности» обязательному ежегодному аудиту подлежит годовая бухгалтерская отчетность всех без исключения АО. Указанные нормы в совокупности с положениями ст. 13 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее — Закон о бухучете), предусматривающей публикацию годовой бухгалтерской отчетности только вместе с аудиторским заключением, приводили к однозначному выводу о том, что срок раскрытия годовой бухгалтерской отчетности АО зависел только от даты составления аудиторского заключения. Законодательством при этом срок проведения ежегодного аудита прямо не установлен и косвенно следует из содержания ст. 18 того же закона, согласно которой максимальным сроком подготовки аудиторского заключения по итогам истекшего финансового года является 31 декабря следующего года.

Учитывая все вышеизложенное, раскрытие годовой бухгалтерской отчетности в течение трех дней с даты аудиторского заключения, составленного с нарушением срока, равно как и нераскрытие отчетности при отсутствии ежегодного аудита, означало отсутствие нарушений, связанных с раскрытием информации на рынке ценных бумаг.

С 14 марта 2016 г. п. 71.4 Положения о раскрытии изложен в новой редакции: «Годовая бухгалтерская отчетность раскрывается путем опубликования ее текста на странице в сети Интернет в срок не позднее трех дней с даты составления аудиторского заключения. но не позднее трех дней с даты истечения установленного законодательством РФ срока представления обязательного экземпляра составленной годовой бухгалтерской отчетности». Здесь важно, что в норму включены положения о максимальном сроке раскрытия годовой отчетности, который, в свою очередь, зависит от максимального срока представления обязательного экземпляра такой отчетности. Последний установлен уже упомянутой ст. 18 Закона о бухучете и истекает 31 марта следующего за отчетным года.

Учитывая данные положения, следует констатировать тот факт, что теперь максимальным сроком раскрытия годовой бухгалтерской отчетности следует считать 3 апреля следующего за отчетным года, и эту же дату следует признать максимальным сроком подготовки аудиторского заключения теми АО, на которые, соответственно, распространяется обязанность ее раскрытия. Следовательно, теперь раскрытие годовой бухгалтерской отчетности в течение трех дней с даты составления аудиторского заключения, но позднее 3 апреля, будет образовывать состав административного правонарушения, как, впрочем, и раскрытие годовой отчетности до указанной даты, но без аудиторского заключения (информационное письмо Банка России от 30.03.2016 № ИН-06-52/17).

Также следует обратить внимание на изменение требований к раскрытию годового отчета акционерного общества, которые установлены главой 70 Положения о раскрытии.

Помимо изменений, связанных с приведением порядка утверждения и подтверждения достоверности данного документа в соответствие с новыми нормами ГК РФ и Закона об АО (например, возможность передачи вопроса об утверждении годового отчета в компетенцию совета директоров в непубличном обществе), Положением о раскрытии изменены и требования к его содержанию, среди которых можно выделить следующие:

при раскрытии в годовом отчете информации о сделках, в совершении которых имеется заинтересованность, помимо ранее предусмотренной информации необходимо указывать основания, по которым те или иные лица признаются заинтересованными в сделке;

при раскрытии в годовом отчете информации о крупных сделках/сделках, в совершении которых имеется заинтересованность, акционерными обществами, на которые распространяются требования о раскрытии информации в форме ежеквартального отчета, допускается возможность вместо перечня сделок указывать лишь ссылку на уже раскрытую информацию с указанием адреса страницы в интернете, на которой осуществлено такое раскрытие, а также наименования и иных идентификационных признаков документа, в котором раскрыта данная информация;

в годовом отчете теперь необходимо указывать сведения о его утверждении общим собранием акционеров или советом директоров (наблюдательным советом), если вопрос об утверждении годового отчета отнесен уставом акционерного общества к его компетенции.

Новыми нормами Положения о раскрытии изменены также требования и к раскрытию в годовом отчете сведений о соблюдении принципов и рекомендаций Кодекса корпоративного управления, которые должны включать в годовой отчет акционерные общества, акции которых допущены к организованным торгам (п. 70.4) 3 .

1 В этой статье речь пойдет о раскрытии информации акционерными обществами, являющимися эмитентами только в отношении одного вида ценных бумаг — акций.

2 Статья 3 Федерального закона от 05.05.2014 № 99-ФЗ в редакции Федерального закона от 29.06.2015 № 210-ФЗ.

3 См. письмо Банка России от 17.02.2016 № ИН-06-52/8 «О раскрытии в годовом отчете публичного акционерного общества отчета о соблюдении принципов и рекомендаций Кодекса корпоративного управления».