Содержание:
Как наследуются акции?
Юридический Яндекс Дзен! Там наши особенные юридические материалы в удобном и красивом формате. Подпишитесь прямо сейчас.
После смерти участника акционерного общества (АО) принадлежавшие ему акции переходят к его наследникам, которые становятся участниками этого АО. Однако, чтобы это произошло, необходимо зарегистрировать переход прав на акции, которые в большинстве случаев выпускаются в бездокументарной форме, в реестре акционеров (п. 3 ст. 1176 ГК РФ; ст. 16 Закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ).
При получении акций в порядке наследования рекомендуем придерживаться следующего алгоритма.
Шаг 1. Подайте нотариусу заявление для принятия наследства
В течение шести месяцев со дня смерти наследодателя необходимо по месту открытия наследства (последнему месту жительства наследодателя) подать нотариусу заявление о принятии наследства либо заявление о выдаче свидетельства о праве на наследство (ст. ст. 1113, 1115, п. 1 ст. 1153, п. 1 ст. 1154 ГК РФ).
При подаче заявления необязательно подавать какие-либо документы, кроме паспорта (иного документа, удостоверяющего личность). Нотариус разъяснит, какие документы необходимо представить впоследствии для получения свидетельства о праве на наследство (п. 13 разд. I Методических рекомендаций, утв. Решением Правления ФНП от 27 — 28.02.2007, Протокол N 02/07).
Одновременно вы можете также подать нотариусу заявление о принятии мер по охране наследственного имущества (п. 2 ст. 1171 ГК РФ).
До принятия вами наследства управление акциями осуществляется на основании договора доверительного управления, заключенного нотариусом в качестве учредителя доверительного управления. Если наследование осуществляется по завещанию, в котором назначен исполнитель завещания, ему принадлежат права учредителя доверительного управления ( ст. 1173 ГК РФ).
Шаг 2. Подготовьте необходимые документы и представьте их нотариусу
Для получения свидетельства о праве на наследство вам могут потребоваться следующие документы (п. п. 29, 31, 34 Методических рекомендаций, утв. Приказом Минюста России от 15.03.2000 N 91; ст. 28 Закона N 39-ФЗ):
- свидетельство о смерти наследодателя;
- документы о вашем родстве с наследодателем (например, свидетельство о рождении, о заключении брака, решение суда об установлении родства) — при наследовании по закону;
- завещание — при наследовании по завещанию;
- документы, подтверждающие принадлежность акций наследодателю.
В целях выявления состава наследства и его охраны организация, которая ведет реестр акционеров (реестродержатель), обязана по запросу нотариуса сообщать ему об имеющихся у нее сведениях об акциях, принадлежавших наследодателю.
Для определения размера госпошлины за выдачу свидетельства о праве на наследство может понадобиться также справка о стоимости акций. Такая информация предоставляется АО, акции которого наследуются, также по запросу нотариуса (п. 3 ст. 1171 ГК РФ).
Шаг 3. Получите свидетельство о праве на наследство
По истечении шести месяцев со дня открытия наследства нотариус выдает наследникам свидетельство о праве на наследство. Если есть достоверные данные о том, что кроме лиц, обратившихся за выдачей свидетельства, иные наследники, имеющие право на наследство или его соответствующую часть, отсутствуют, свидетельство может быть выдано до истечения шестимесячного срока (ст. 1163 ГК РФ).
За выдачу нотариусом свидетельства о праве на наследство вам необходимо уплатить госпошлину (или нотариальный тариф — при обращении к частному нотариусу). Также, возможно, потребуется внести плату за услуги правового и технического характера, размер которой определяется Правлением Федеральной нотариальной палаты для каждого субъекта РФ (пп. 22 п. 1 ст. 333.24 НК РФ; ст. ст. 22, 30 Основ законодательства о нотариате; п. 11.4.10 Устава Федеральной нотариальной палаты, утв. ФНП 22.09.1993).
Размер госпошлины (нотариального тарифа) за выдачу нотариусом свидетельства о праве на наследство ( пп. 22 п. 1 ст. 333.24 НК РФ):
— родным и усыновленным детям, супругу, родителям, полнородным братьям и сестрам наследодателя — 0,3% стоимости наследуемого имущества, но не более 100 000 руб.;
— другим наследникам — 0,6% стоимости наследуемого имущества, но не более 1 000 000 руб.
Госпошлина за принятые меры по охране наследства составляет 600 руб. ( пп. 23 п. 1 ст. 333.24 НК РФ).
От уплаты госпошлины освобождаются, в частности, наследники, не достигшие совершеннолетия ко дню открытия наследства ( пп. 22 п. 1 ст. 333.24 , п. 5 ст. 333.38 НК РФ).
Шаг 4. Обратитесь к реестродержателю (при необходимости)
Необходимость обращения наследника в реестр акционеров связана с формой акции. Акция, будучи именной ценной бумагой, в настоящее время преимущественно выпускается только в бездокументарной форме. Исключением являются именные государственные и муниципальные ценные бумаги в документарной форме. Однако реестр их владельцев не ведется (ст. ст. 2, 16 Закона N 39-ФЗ; ст. 4 Закона от 29.07.1998 N 136-ФЗ).
Реестр акционеров представляет собой систему определенных записей, в частности о лицах, которым открыты лицевые счета (акционерах), и об именных акциях, учитываемых на указанных счетах ( ст. 2 , п. 1 ст. 8 Закона N 39-ФЗ).
Право на именную бездокументарную акцию в случае учета прав на нее в реестре переходит к наследнику с момента внесения приходной записи по лицевому счету наследника в реестре. При этом для внесения такой записи наследнику необходимо представить реестродержателю свидетельство о праве на наследство (п. 5 ст. 149.2 ГК РФ; ст. 29 Закона N 39-ФЗ).
Переход прав на именную акцию в документарной форме при наследовании подтверждается отметкой нотариуса на самой акции (пп. 1 п. 8 ст. 146 ГК РФ).
Доходы физлиц в виде получаемых в порядке наследования акций НДФЛ не облагаются ( п. 1 ст. 41 , п. 18 ст. 217 НК РФ).
Кого и в какой очередности призывают к наследованию по закону? >>>
Как наследнику подтвердить родство? >>>
Кому полагается обязательная доля в наследстве? >>>
Когда у наследника наступает обязанность по уплате налогов на унаследованное имущество? >>>
Наследство акций Газпрома
Здравствуйте! После смерти отца (прошло 11 лет) остались акции Газпрома на его имя, мама жива (ей 84 года). Как в настоящее время можно узнать их стоимость, продать акции и получить деньги за них. Какой порядок оформления документов, кто является наследником? В семье еще трое детей.
Ответы юристов (1)
Здравствуйте! Начать следует с обращения к нотариусу по месту открытия наследства с заявлением о выдаче свидетельства на наследство. На основании ст.1162 ГК РФ такое свидетельство выдается по заявлению наследника, причем по желанию наследников свидетельство может быть выдано всем наследникам вместе или каждому наследнику в отдельности на все наследственное имущество в целом или на его отдельные части. Представляется целесообразным получить отдельное свидетельство на наследство на данные акции, которое в дальнейшем может пригодиться. Затем наследнику(ам) необходимо узнать точный адрес реестродержателя в данном АО, для того чтобы сообщить его нотариусу. В свою очередь нотариус на основании п.3 ст.1171 ГК РФ должен направить к реестродержателю письменный запрос с печатью о том, какие акции и в каком количестве принадлежали акционеру-наследодателю на момент его смерти. В запросе указывается не только ФИО в соответствии со свидетельством о смерти, но и место последнего проживания, так как наследственное дело открывается по месту регистрации (прописки) умершего. Это позволяет регистратору при наличии в реестре полных однофамильцев и отсутствии паспортных данных идентифицировать умершего акционера. Заметим, что реестродержатель не имеет права выдавать выписку никому, кроме акционеров либо уполномоченных на то представителей государственных органов (например, нотариусов).Регистратор же на основании такого запроса нотариуса обязан заблокировать лицевой счет умершего акционера в реестре и направить в адрес нотариуса выписку с указанием количества и номинальной стоимости акций, принадлежащих умершему. После оформления всей наследственной массы нотариус выдает свидетельство о праве на наследство в виде акций именно на основании этой выписки, так как она является единственным документом, подтверждающим права умершего акционера, которые переходят по наследству в отношении акций. Необходимо учесть, что нотариус имеет право выдать такой документ (как и все остальные свидетельства о праве на наследство в других формах) лишь по прошествии 6 месяцев (ст.1163 ГК РФ). При оформлении наследства наследник неизбежно столкнется с оценкой акций, поскольку акции — это имущество, а по закону существует налог на имущество, переходящее в порядке наследования или дарения. Вопрос об оценке, скорее всего, поставит нотариус, так как именно он должен зафиксировать в документах стоимость унаследованных акций. Именно в этот момент довольно часто между нотариусом, реестродержателем и наследниками возникают разногласия, так как нотариус требует выписку с указанием рыночной цены акций, а реестродержатель такую справку выдать не может, потому что акции рыночной цены не имеют в принципе (на рынке ценных бумаг они не обращаются).
Если акционер умер, а наследники не дали о себе знать, то по истечении 6 месяцев с даты смерти гражданина в случае отсутствия наследников по закону или по завещанию, а также в случае отказа наследников от получения наследства нотариус вправе выдать свидетельство о праве на наследство в пользу государства (ст.ст.1151, 1154 ГК РФ).
Отметим, что в настоящее время применение этого положения значительно затруднено, так как неясно, кто конкретно должен обращаться к нотариусу от имени государства и инициировать процедуру оформления наследства в пользу государства.
На основании выше изложенного и с учетом того что уже прошло 11 лет, если вы не заводили наследственное дело, то срок пропущен, и восстановить можно в судебном порядке.Обратитесь к нотариусу. Наследниками первой очереди являются дети супруг родители.
Ищете ответ?
Спросить юриста проще!
Задайте вопрос нашим юристам — это намного быстрее, чем искать решение.
Как зарегистрировать свидетельство о праве собственности на акции?
Добрый день! Нотариус выдал Свидетельство о праве на наследство по закону в 1/2 доли акции ПАО,находящегося в другом городе. Каковы мои действия,где я могу зарегистрировать свидетельство права собственности на них?
Ответы юристов (2)
Добрый вечер! Чтобы унаследовать акции, необходимо предъявить нотариусу, оформляющему наследство, любой документ, могущий свидетельствовать о наличии этих акций у прежнего владельца (например, справки, выписки, предложения принять участия в собраниях акционеров, бюллетени, и другие документы). На основании такого документа нотариус оформит нотариальный запрос реестродержателю. Реестродержатель пришлет нотариусу официальный ответ, в котором будет указано количество и категория акций у прежнего
владельца. Нотариус приобщит этот ответ к наследственному делу, включит
акции в наследуемое имущество, и выдаст свидетельство о праве на
наследство. С этим свидетельством Вы должны будете пойти
к реестродержателю, открыть там свой личный счет, и подать
реестродержателю распоряжение на перевод акций со счета прежнего
владельца на свой счет. Как только акции будут переведены на Ваш счет,
вы станете их полноправным владельцем. Удачи!
Чтобы унаследовать акции, необходимо предъявить нотариусу, оформляющему
наследство, любой документ, могущий свидетельствовать о наличии этих
акций у прежнего владельца (например, справки, выписки, предложения
принять участия в собраниях акционеров, бюллетени, и другие документы).
На основании такого документа нотариус оформит нотариальный запрос
реестродержателю. Реестродержатель пришлет нотариусу официальный ответ, в
котором будет указано количество и категория акций у прежнего
владельца. Нотариус приобщит этот ответ к наследственному делу, включит
акции в наследуемое имущество, и выдаст свидетельство о праве на
наследство. С этим свидетельством Вы должны будете пойти
к реестродержателю, открыть там свой личный счет, и подать
реестродержателю распоряжение на перевод акций со счета прежнего
владельца на свой счет. Как только акции будут переведены на Ваш счет,
вы станете их полноправным владельцем.
Ищете ответ?
Спросить юриста проще!
Задайте вопрос нашим юристам — это намного быстрее, чем искать решение.
Наследство — акции
На сегодняшний день выяснилось, что дедушка умерший 17 лет назад, является акционером компании в которой он работал.
Прямые наследники за это время (сын и дочь) умерли. Остались внуки.
Как вступить в права наследства по данным акциям.
Ответы юристов (3)
Наследники по праву представления – это граждане, круг которых в действующем законодательстве определен конкретным образом: в него входят потомки лица, имевшего долю в имуществе основного наследодателя. Согласно пункту 1 статьи 1146 Гражданского кодекса Российской Федерации, существует три категории наследников, обладающих возможностью приобретения имущества в рамках рассматриваемого принципа. Так, к первой категории, указанной в пункте 2 статьи 1142 ГК РФ, относятся внуки умершего собственника, то есть дети основного наследника, имевшего права на получение его собственности по закону.
Таким образом, к этой группе относятся прямые потомки представителей первой очереди.
В 6 месячный срок с момента смерти наследодателя нужно подать заявление нотариусу о вступлении в наследство, приложив необходимые документы для оформления. Оформлением наследства занимается нотариус по месту смерти наследодателя. Затем, после истечения 6 месяцев, в любое время нужно вновь обратиться к нотариусу с целью дальнейшего оформления наследства, с приложением необходимых документов, после чего получить свидетельство о праве на наследство.
Если пропущен установленный законом 6 месячный срок, и его невозможно восстановить, а нотариус отказал наследнику письменно в оформлении и выдаче свидетельства о праве на наследство. Это называется фактическим принятием наследства, поскольку наследник фактически владеет наследством (например, проживает в квартире умершего), несет расходы по содержанию имущества умершего, либо отвечает по долгам наследодателя. С помощью юриста подготавливается и подается исковое заявление в районный суд по месту нахождения наследственного имущества, с приложением необходимых документов и начинается суд.
Есть вопрос к юристу?
Когда умер дедушка наследственное дело открывалось?
Во-первых, согласно ст. 1159 ГК РФ если наследник, призванный к наследованию по завещанию или по закону, умер после открытия наследства, не успев его принять в установленный срок, право на принятие причитавшегося ему наследства переходит к его наследникам по закону, а если все наследственное имущество было завещано — к его наследникам по завещанию (наследственная трансмиссия). Право на принятие наследства в порядке наследственной трансмиссии не входит в состав наследства, открывшегося после смерти такого наследника.
Во-вторых, по заявлению наследника, пропустившего срок, установленный для принятия наследства, суд может восстановить этот срок и признать наследника принявшим наследство, если наследник не знал и не должен был знать об открытии наследства или пропустил этот срок по другим уважительным причинам и при условии, что наследник, пропустивший срок, установленный для принятия наследства, обратился в суд в течение шести месяцев после того, как причины пропуска этого срока отпали.
По признании наследника принявшим наследство суд определяет доли всех наследников в наследственном имуществе и при необходимости определяет меры по защите прав нового наследника на получение причитающейся ему доли наследства .
Наследство может быть принято наследником по истечении срока, установленного для его принятия, без обращения в суд при условии согласия в письменной форме на это всех остальных наследников, принявших наследство. Если такое согласие в письменной форме дается наследниками не в присутствии нотариуса.
Согласие наследников является основанием аннулирования нотариусом ранее выданного свидетельства о праве на наследство и основанием выдачи нового свидетельства.
Поэтому для начала советую к вам обратиться нотариусу по месту жительства дедушки, с собой возьмите свидетельство о смерти дедушки и документ подтверждающий наличие акций.
При оформлении наследства на вклады и ценные бумаги необходимы следующие документы:
полное наименование ООО, акционерного общества, выписка из реестра акционеров; договор о вкладе в банке, сберкнижка; отчет об оценке рыночной стоимости ценных бумаг, выполненный оценочной организацией на момент смерти наследодателя; другие ценные бумаги (облигации, вексель).
Ищете ответ?
Спросить юриста проще!
Задайте вопрос нашим юристам — это намного быстрее, чем искать решение.
Как оформить акции в наследство
Дедушка владел акциями некоторых компаний. Завещания он не оставил. Как бабушке оформить эти акции на себя? Дедушка умер в марте этого года.
Ответы юристов (2)
Здравствуйте! Обратиться следует к нотариусу по месту открытия наследства(последнее место жительства наследодателя).-принимаете наследство. По истечению 6 мес. с момента смерти наследодателя(или раньше, если достоверно известно, что других наследников по закону нет)-получаете свидетельство у нотариуса о праве на наследство. Для внесения данных в реестр записи о переходе права собственности на ценные бумаги предоставляете регистратору свидетельство о праве на наследство.
Обратиться к нотариусу где уже открыто наследственное дело после умершего, или открыть его у нотариуса (если ранее заявление не подавалось.) Подать заявление о вступлении в права наследства на акции, предоставить нотариусу названия организаций, акциями которых владел дедушка и их адреса, или организаций, которые осуществляют ведение реестра акционеров. Нотариус вышлет запросы о наличии, типе, количестве, номинальной стоимости акций и о наличии /отсутствии дивидендов. Наследнику также придется оценить акции по рыночной стоимости на день смерти дедушки. После чего пос истечении 6 месяцев будет выдано свидетельство о праве на наследство. Если акции были приобретены в браке то бабушке будет выделено право собственности. Если дело уже открыто и кто-то помимо бабушки из наследников вступил в права наследства, то акции будут делится между всеми наследниками принявшими наследство.
Ищете ответ?
Спросить юриста проще!
Задайте вопрос нашим юристам — это намного быстрее, чем искать решение.
Как получить документ о номинальной стоимости акции для оформления наследства?
Здравствуйте!Подскажите пожалуйста,правильно ли я понимаю, что получить законный документ о номинальной стоимости акций (котируемых на бирже) и чтобы его принял нотариус, для расчета нотариального тарифа при оформлении наследства. невозможно?
Ответы юристов (3)
В соответствии с п.3 ст.1176 ГК РФ в состав наследства участника АО входят принадлежавшие ему акции.
Лучше получить отдельное свидетельство на наследство на данные акции.
ГК РФ Статья 1162. Свидетельство о праве на наследство
1. Свидетельство о праве на наследство выдается по месту открытия наследства нотариусом или уполномоченным в соответствии с законом совершать такое нотариальное действие должностным лицом.
Свидетельство выдается по заявлению наследника. По желанию наследников свидетельство может быть выдано всем наследникам вместе или каждому наследнику в отдельности, на все наследственное имущество в целом или на его отдельные части.
Затем вам необходимо узнать точный адрес реестродержателя в данном АО, для того чтобы сообщить его нотариусу. В свою очередь нотариус на основании п.3 ст.1171 ГК РФ должен направить к реестродержателю письменный запрос с печатью о том, какие акции и в каком количестве принадлежали акционеру-наследодателю на момент его смерти. В запросе указывается не только ФИО в соответствии со свидетельством о смерти, но и место последнего проживания, так как наследственное дело открывается по месту регистрации (прописки) умершего. Это позволяет регистратору при наличии в реестре полных однофамильцев и отсутствии паспортных данных идентифицировать умершего акционера.
ГК РФ Статья 1171. Охрана наследства и управление им
3. В целях выявления состава наследства и его охраны банки, другие кредитные организации и иные юридические лица обязаны по запросу нотариуса сообщать ему об имеющихся у этих лиц сведениях об имуществе, принадлежавшем наследодателю. Полученные сведения нотариус может сообщать только исполнителю завещания и наследникам.
Наследник не может требовать от реестродержателя выписку лично, а должен дождаться, пока нотариус совершит все установленные законом действия.
Нотариус в запросе должен требовать выписку с указанием рыночной цены акций, а реестродержатель такую справку выдает, потому что акции имеют котировку, как вы сказали! (на рынке ценных бумаг они обращаются). Согласно ст.5 Закона Российской Федерации от 12.12.1991 N 2020-1 «О налоге с имущества, переходящего в порядке наследования или дарения» оценка имущества, в том числе акций, производится экспертами на день открытия наследства. В соответствии с Федеральным законом от 22.04.1996 N 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» право оценивать акции имеют организации, получившие лицензию профессионального участника рынка ценных бумаг на осуществление деятельности по организации торговли на рынке ценных бумаг или лицензию фондовой биржи.
Регистратор на основании такого запроса нотариуса обязан заблокировать лицевой счет умершего акционера в реестре и направить в адрес нотариуса выписку с указанием количества и стоимости акций, принадлежащих умершему.
После оформления всей наследственной массы нотариус выдает свидетельство о праве на наследство в виде акций именно на основании этой выписки, так как она является единственным документом, подтверждающим права умершего акционера, которые переходят по наследству в отношении акций. Нотариус имеет право выдать такой документ лишь по прошествии 6 месяцев (ст.1163 ГК РФ).
Уточнение клиента
Добрый вечер! Уважаемый Зафар, спасибо за ваши уточнения.
Мне известна данная информация, вынужден был почитать различные источники и сейчас изучаю судебную практику по данному вопросу.
Но мой вопрос был связан с исчислением нотариального тарифа, а поэтому меня интересует номинальная стоимость акций, а не рыночная.
Вы пишите,что нотариус обязан ориентироваться на выписку от Регистратора и я с вами согласен,в ней должна быть указана номинальная стоимость(и она там указывается). и учитывая ст. 333.25 Налогового кодекса ,при расчете нотариального тарифа надо бы брать номинальную стоимость. Но нотариус считает по другому — выписку от Регистратора он не считает надлежащим документом и он отправляет наследника к оценщику делать рыночную оценку акций. Понятно,что нотариус заинтересованное лицо — нотариальный тариф, это его прибыль за вычетом налогов и ему хочется побольше. Вот с этим и был связан мой вопрос -как убедить нотариуса принять номинальную стоимость акций. Остается изучать судебные решения.Спасибо.
01 Августа 2016, 23:25
Есть вопрос к юристу?
В таком случае вам необходимо обратиться с жалобой на действия нотариуса в нотариальную палату соответствующего субъекта. Если палата откажет в удовлетворении жалобы необходимо обжаловать действия нотариуса в судебном порядке.Вы сами не сможете никакие действия предпринимать в отношении наследства, пока вы его не приняли.
Памятка :
Если у вас обыкновенные акции и рыночная стоимость отсутствует, значит они не обращаются на бирже.В таком случае необходимо взять справку о том, что рыночная стоимость отсутствует, и нотариус будет обязан оформить наследство по номинальной стоимости указанной в выписке акционеров. Если акции котируются на бирже регистратор не обладает информацией о рыночной стоимости акций. В таком случае наследнику придется за свой счет произвести оценку акций.Хоть для привилегированных акции информация о стоимости (ликвидационная) акционерное Общество должно выдать.
Удачи.
Уточнение клиента
Спасибо.Иду немного другим путем -задал в письме вопросы в Нотариат,они ответили (конечно ничего нового для себя я не узнал) ,но таким образом я выяснил какую позицию займет нотариус.
Получу мотивированный отказ нотариуса в выдаче Свидетельства о праве на наследство,буду обжаловать его в суде. Поэтому сразу и смотрю судебную практику,но картина безрадостная. «кто в лес, кто по дрова»,единообразия не наблюдается.
(Просто у меня кроме номинальной стоимости акций, еще стоит вопрос применения инвентаризационной стоимости имущества при расчете нотариального тарифа, а не кадастровой(рыночной) которую навязывают.)
С акциями было бы хорошо,если бы они не котировались, мне оценщик сразу сказал что поставил бы номинальную в отчете. У меня хорошие обыкновенные и привилегированные акции и те и другие имеют немалую рыночную стоимость.
Да, действительно при нашей судебной системе,можно только на удачу надеяться!
02 Августа 2016, 12:54
Вы все правильно делаете, нотариус обязан был вопрос разрешить.Подобные вопросы судьи рассматривают в установленном законом порядке.Кроме вас заинтересованных -третьих лиц нет.Если вопросы еще будут задавайте в любое время.Удачи!
Ищете ответ?
Спросить юриста проще!
Задайте вопрос нашим юристам — это намного быстрее, чем искать решение.
Наследование акций
Как не упустить богатое наследство? Статья о защите прав наследников акций.
Филиппов Алексей Сергеевич
Не работает
У многих людей есть неистребимая мечта однажды стать богатым наследником, получив после смерти дальнего и почти забытого родственника целое состояние, которое обеспечит беззаботную жизнь. Идеальный вариант — унаследовать счет в банке. Когда документы в порядке, получение такого наследства не составит большого труда. Но если наследник получает дорогостоящее имущество (заводы, газеты, пароходы), то ему придется приложить немалые усилия, чтобы фактически им завладеть.
Зачастую наследникам достается не само имущество — те самые заводы и пароходы, а права участия в организациях, которым это имущество принадлежит. Проще говоря, наследники получают акции акционерных обществ, доли в обществах с ограниченной ответственностью и паи в кооперативах. И вот здесь зачастую возникают трудности с получением наследства, порой приводящие к утрате всего ликвидного имущества и превращению дорогостоящих акций в бесполезную бумагу.
Представьте, что вы унаследовали акции в крупном акционерном обществе, при том ваш пакет акций — контрольный. Однако акционером вы от этого сразу не стали. Пока вы не вступите в права наследника и запись о вас не будет внесена в реестр акционеров, вы не получите статуса акционера, а значит, ваш голос в управлении делами общества не будет иметь никакого значения. Принятие наследства займет не менее полугода. За это время общество может заключать какие угодно сделки по продаже имущества или передаче его в залог, по выдаче поручительств и т.п. Более того, если прочие акционеры владеют не менее чем 30% акций, они могут путем проведения общих собраний акционеров (первоначального и повторного собрания) избрать «своего» директора, одобрить совершение различных сделок, принять решения о дополнительной эмиссии акций, «размыть» ваш пакет акций и совершить много других действий, которые приведут к обесцениванию полученного вами наследства.
Перспектива не из приятных. Однако российское законодательство предусматривает механизмы, которые могут быть задействованы для защиты прав наследника от незаконных действий других акционеров и руководства общества. При этом очень важно понимать, что такие процедуры защиты не начинают действовать автоматически, для запуска этого механизма наследники должны приложить усилия.
Если же сделки уже совершены, руководство компании сменилось, имущество выведено, запускать защитные механизмы поздно. Наследникам остается лишь пытаться вернуть утраченное, взыскать убытки с недобросовестных акционеров и руководства компании либо привлечь их к иной ответственности. Но эти меры не имеют прямого отношения к наследованию.
Когда наследник становится акционером?
Общая схема наследования любого имущества, в том числе и акций, выглядит следующим образом. С момента смерти наследодателя и открытия наследства наследник обязан в течение 6-ти месяцев обратиться к нотариусу по месту открытия наследства (по последнему месту жительства наследодателя) с заявлением о принятии наследства. Получив такое заявление, нотариус принимает меры по розыску иных наследников, разъясняет всем выявленным наследникам порядок и последствия принятия наследства. После этого, по истечении 6-ти месяцев с момента смерти наследодателя, нотариус выдает каждому наследнику, изъявившему желание принять наследство, свидетельство о праве на наследство. Это свидетельство является основанием для внесения записи о переходе прав собственности на имущество к наследникам. В случае с акциями — на основании полученного свидетельства в реестр акционеров вносится запись о переходе прав собственности на ценные бумаги к новому акционеру.
Как показывает практика, главной опасностью для наследников является разрыв во времени, который происходит с момента открытия наследства и до момента внесения записи в реестр акционеров о переходе акций к наследникам — то есть те самые 6 месяцев, предусмотренные для подачи заявлений о принятии наследства.
Моментом открытия наследства является день смерти наследодателя. До этого дня распоряжение акциями осуществляет сам наследодатель. Наследник же начинает осуществлять права, предоставленные акциями, только после внесения записи в реестр акционеров о новом акционере-наследнике. Что же происходит с акциями в промежуток между этими событиями? К сожалению, в нашем законодательство есть несколько противоречивых норм по поводу этого межвременья.
Чаще всего споры возникают по вопросу о том, с какого момента наследник считается принявшим наследство в виде акций. Спор далеко не праздный, поскольку от ответа на него напрямую зависит, будет ли наследник обладать правами участия в общих собраниях акционеров, а соответственно, примет ли он участие в выборах руководителя общества, одобрении сделок, одобрении дополнительной эмиссии и реорганизации компании.
Так, законодательство о наследовании предусматривает, что наследственное имущество переходит к наследникам в порядке универсального правопреемства, то есть в неизменном виде как единое целое и в один и тот же момент. Согласно Гражданскому кодексу РФ принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия (ст.1152 Гражданского кодекса РФ). То есть независимо от того, в какой из дней шестимесячного срока наследник подал заявление нотариусу, он является владельцем имущества с момента смерти наследодателя. Следовательно, момент, когда акции или иное имущество были «ничьими», Гражданским кодексом РФ исключается.
Положения же Федерального закона «О рынке ценных бумаг» предусматривают, что право на акции переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя в реестре акционеров либо с момента совершения приходной записи по счету депо, если учет ценных бумаг производится у лица осуществляющего депозитарную деятельность. В любом случае акционером считается только то лицо, которое прямо указанно в реестре акционеров (ст.29 указанного закона).
Для того чтобы запись о наследнике была внесена в реестр, наследник обязан предоставить реестродержателю свидетельство о праве на наследство. Без предоставления данного документа регистратор обязан отказать в совершении записи о переходе прав на акции. Выдача же свидетельств о праве на наследство производится только после истечения шестимесячного срока с момента открытия наследства (ст.1163 Гражданского кодекса РФ). Теоретически свидетельство можно получить и ранее этого срока, но на практике такое встречается редко.
Вот и получается, пока нет свидетельства на наследство — нет записи в реестре акционеров, а значит, акционером наследник не является. Вообще, вплоть до представления свидетельства и до внесения записи о наследнике, в качестве акционера в реестре будет указан наследодатель. И все уведомления о собраниях акционеров будут направляться на имя умершего человека.
Как защитить права наследника акций?
Защита интересов наследника в такой ситуации становится весьма сложным вопросом. Так, если в указанный шестимесячный срок общим собранием акционеров будут приняты какие-либо решения, не удовлетворяющие наследника, либо будут совершены сделки по распоряжению имуществом, наследник не сможет оспорить такие решения и сделки. Дело в том, что правом на обжалование решений общих собраний и на оспаривание сделок обладает только акционер. При этом акционер должен быть таковым на момент проведения собрания или совершения сделки. В противном случае суды откажут в иске на том основании, что интересы новоявленного акционера не могли пострадать в результате действий, совершенных до того момента, как акционер стал таковым.
Однако правоприменительная практика с учетом реалий экономической жизни выработала свои правила, основанные на определенном синтезе норм наследственного права и законодательства об акционерных обществах.
Шаг 1. Заявление нотариусу о принятии наследства
При рассмотрении вопросов об оспаривании решений общих собраний акционеров и совершенных сделок, суды учитывают момент подачи наследником заявления нотариусу о принятии наследства. Мотивируется это тем, что до момента подачи такого заявления наследник не проявлял интереса к наследству, следовательно, его нельзя рассматривать в качестве заинтересованного лица. Судебной же защите подлежат права только заинтересованных лиц.
Иными словами, если решение собрания либо сделка были совершены после того, как наследник подал заявление нотариусу, то наследник имеет право на оспаривание решений собрания и сделок с имуществом компании. Если же собрание или сделка имели место до подачи заявления нотариусу — наследник правами на оспаривание не обладает.
В связи с этим вполне уместна рекомендация: если вы унаследовали акции акционерного общества, незамедлительно подайте заявление о принятии наследства нотариусу по месту открытия наследства. В дальнейшем это может сыграть решающую роль при оспаривании решений и действий других акционеров и самого акционерного общества.
Шаг 2. Заявление нотариусу о принятии мер по обеспечению сохранности и управлению акциями
Однако направление заявления нотариусу предоставит наследнику лишь возможность оспаривания действий и решений, но не позволит самому влиять на принимаемые решения и совершаемые сделки. Оспаривание же может натолкнуться на преграды иного рода. Например, имущество может успеть перейти в собственность второго, третьего и четвертого покупателя, денежные средства могут быть истрачены, суды по обращению взыскания на заложенное имущество проиграны.
Гораздо важнее для наследника обеспечить защиту своих интересов путем непосредственного влияния на решения, принимаемые общим собранием, и на сделки, совершаемые обществом. К счастью, наше законодательство предусматривает необходимый для этого механизм защиты.
Законом предусмотрено, что если в состав наследственного имущества входит имущество, требующее особой охраны и управления, то нотариус принимает меры к охране и управлению таким имуществом с момента открытия наследства. Эти меры должны быть направлены на защиту интересов наследников и иных заинтересованных лиц.
Важно, что нотариус осуществляет эти обязанности не по собственному усмотрению, а только по заявлению заинтересованных лиц (наследников). Без такого заявления нотариус совершать какие-либо действия не обязан и, соответственно, не может нести ответственность в случае утраты имущества или снижения его стоимости.
Шаг 3. Договор доверительного управления акциями
Если в составе наследства имеется такое имущество, как ценные бумаги, нотариус по заявлению наследника обязан выступить в качестве учредителя доверительного управления. То есть нотариус обязан от имени наследников и в интересах защиты наследственного имущества заключить договор доверительного управления акциями.
В соответствии с договором доверительного управления имуществом нотариус передает доверительному управляющему на определенный срок акции в доверительное управление, а доверительный управляющий обязуется осуществлять управление этими акциями в интересах наследника (или наследников). Если управляющий нарушает правило о соблюдении интересов наследников, то договор может быть расторгнут и заключен с иным управляющим.
Важным моментом является срок, на который заключается договор доверительного управления. Во избежание злоупотреблений со стороны нотариусов и доверительных управляющих, срок действия договора в данном случае ограничен моментом, когда запись о наследниках будет внесена в реестр акционеров общества. Это прямо следует из положений Гражданского кодекса РФ, предусматривающих срок для применения мер по охране и управлению имуществом.
Кандидатура доверительного управляющего, как правило, определяется заинтересованным лицом (наследником). По общему правилу гражданского законодательства, доверительным управляющим может быть индивидуальный предприниматель или коммерческая организация (ст.1015 Гражданского кодекса РФ). Но в случае с наследственным имуществом управляющим может выступать и обычный гражданин, если он, конечно, не признан недееспособным. Однако сами наследники в роли доверительного управляющего выступать не могут. Это прямо запрещено, поскольку выгодоприобретатели по договору доверительного управления имуществом не могут выступать в качестве управляющих этим имуществом. Но если наследник отказался от наследства, о чем сделал соответствующее заявление нотариусу, он может быть назначен доверительным управляющим. Например, если наследство досталось двум братьям, один из них может отказаться от наследства и выступить доверительным управляющим в интересах второго брата-наследника.
Вместе с тем, кроме норм Гражданского кодекса РФ, следует учитывать и законодательство о рынке ценных бумаг. Если наследники планируют продажу акций, то на роль управляющего можно выбрать только профессионального участника рынка ценных бумаг, обладающего соответствующей лицензией и имеющего право на осуществление деятельности по управлению ценными бумагами, включая право совершения сделок с ценными бумагами (ст.5 Федерального закона «О рынке ценных бумаг»). Если же наследники не планируют продавать акции, а намерены ограничиться только осуществлением прав, которые предоставлены владельцам ценных бумаг, то доверительным управляющим может быть любое лицо, лицензия в таком случае не требуется.
Следует также обратить внимание, что Федеральный закон «Об акционерных обществах» не содержит даже упоминания о доверительном управлении акциями. Напротив, в качестве участников, имеющих право принимать участие в общих собраниях, указаны только акционеры общества. Иные лица не поименованы. Однако в соответствии с Дополнительными требованиями к порядку подготовки и проведения общего собрания акционеров, утвержденных ФКЦБ РФ, предусмотрено, что правом на участие в общем собрании акционеров обладают помимо самих акционеров также лица, к которым права на акции перешли в порядке наследования или реорганизации, либо их представители, действующие на основании доверенности на голосование или действующие в силу закона.
На практике сами наследники к участию в собрании не допускаются со ссылкой на отсутствие их имен в реестре акционеров. А вот доверительные управляющие в этом случае включаются в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании. Доверительный управляющий имеет право голосовать по вопросам повестки дня всем пакетом акций, переданным ему в управление.
Заключая договор доверительного управления, наследникам следует учитывать еще ряд факторов.
Во-первых, доверительный управляющий обязан действовать в интересах наследников. В случае нарушения данного правила управляющий обязан возместить наследникам причиненные убытки.
Во-вторых, в договоре доверительного управления можно предусмотреть ограничения, связанные с исполнением управляющим своих обязанностей. Например, предусмотреть, что управляющий не может принимать решения по ряду вопросов.
В-третьих, следует учитывать, что и управляющий, и нотариус выполняют свои обязанности не безвозмездно.
Шаг 4. Фактическое получение наследства
Меры по охране и управлению наследственным имуществом, осуществляемые нотариусом, а также действие договора доверительного управления всегда ограничены определенным сроком. Как правило, это 6 месяцев с момента открытия наследства, по истечении которых нотариус обязан выдать наследникам свидетельства о праве на наследство.
Получив свидетельство, наследник обязан обратиться к реестродержателю акционерного общества. Таковым может быть либо само общество, либо специализированная компания. Свидетельство вместе с соответствующим заявлением и анкетой зарегистрированного лица (нового акционера) передаются реестродержателю. Последний вносит в реестр акционеров запись о переходе прав собственности на ценные бумаги от наследодателя к наследнику. С момента внесения этой записи наследник будет указан в реестре как новый акционер, а следовательно, теперь все права и обязанности, связанные с владением акциями, принадлежат ему.
Переход права собственности на акции к новому акционеру влечет прекращение действия мер нотариуса по охране и управлению наследством, в том числе прекращение договора доверительного управления. В дальнейшем, если новые акционеры захотят воспользоваться услугами доверительного управляющего, они сами, без посредства нотариуса, могут заключить договор доверительного управления либо просто выдать доверенность на право представления интересов акционеров.
В целом, несмотря на сложность и затратность описанного механизма по учреждению доверительного управления, уклонение от его использования может повлечь убытки, не соизмеримые с возможными расходами на доверительное управление. Наследникам (как реальным, так и потенциальным) следует трезво оценивать возможные последствия непринятия мер по охране собственного имущества, исходя из его стоимости и фактического положения дел.
Разумеется, если в наследство вам достался небольшой пакет акций, не имеющий особого значения при голосовании на общих собраниях акционеров, то принимать описанные выше меры не целесообразно. В таком случае достаточно направить заявление нотариусу о принятии наследства, а затем, получив свидетельство о праве на наследство, обеспечить внесение в реестр записи о переходе прав на ценные бумаги. Но если вам довелось унаследовать «златые горы», принять меры к охране собственного имущества просто необходимо.
Статья опубликована в журнале «ИНТЕЛЛЕКТ-ПРЕСС» (№16/2010 г.)