Заявление на государственную регистрацию дополнительного выпуска ценных бумаг

Содержание:

Приложение 5. Заявление на государственную регистрацию выпуска и отчета об итогах выпуска ценных бумаг

См. данную форму в редакторе MS-Word и образец ее заполнения

Приложение 5
к Положению Банка России «О стандартах
эмиссии ценных бумаг, порядке
государственной регистрации выпуска
(дополнительного выпуска) эмиссионных
ценных бумаг, государственной регистрации
отчетов об итогах выпуска (дополнительного
выпуска) эмиссионных ценных бумаг и
регистрации проспектов ценных бумаг»
от 11 августа 2014 г. N 428-П

Наименование регистрирующего органа

Заявление
на государственную регистрацию выпуска и отчета об итогах выпуска ценных бумаг

(составляется отдельно в отношении каждого выпуска ценных бумаг)

* Указывается в случае, если наличие номинальной стоимости у соответствующих ценных бумаг предусмотрено законодательством Российской Федерации.

** В случае размещения акций при учреждении акционерного общества указывается соответствующее решение об учреждении акционерного общества, а при наличии двух или более учредителей — договор о создании акционерного общества и его реквизиты (дата заключения и номер (при наличии). В случае размещения ценных бумаг при реорганизации указывается соответствующее решение о разделении, выделении или преобразовании, а при реорганизации в форме слияния — соответствующий договор о слиянии и его реквизиты.

*** В случае распределения акций среди учредителей акционерного общества при его учреждении — не указывается. В случае приобретения акций единственным учредителем акционерного общества при его учреждении — указываются наименование (фамилия, имя, отчество) единственного учредителя и дата принятия им решения об учреждении акционерного общества. В случае размещения ценных бумаг при реорганизации указываются наименования всех реорганизованных юридических лиц и их органы управления, принявшие решение о реорганизации, даты принятия таких решений и реквизиты протоколов, которыми указанные решения оформлены.

Приложение 13. Заявление на государственную регистрацию отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг

Информация об изменениях:

Указанием Банка России от 23 марта 2017 г. N 4322-У в приложение внесены изменения

См. данную форму в редакторе MS-Word

Приложение 13
к Инструкции Банка России
от 27 декабря 2013 г. N 148-И
«О порядке осуществления процедуры
эмиссии ценных бумаг кредитных организаций
на территории Российской Федерации»
(с изменениями от 8 февраля 2015 г., 23 марта 2017 г.)

Форма заявления на государственную регистрацию отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг (составляется отдельно в отношении каждого выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг)

Заявление
на государственную регистрацию отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска)* ценных бумаг

______________________________ __________________ ______________________
(наименование должности (личная подпись) (инициалы, фамилия)
руководителя кредитной
организации)

Дата «____»______________ 20____ года М.П. кредитной организации

* Здесь и далее по тексту приложения слова «дополнительного выпуска» указываются в случае, если ценные бумаги аналогичны находящимся в обращении ценным бумагам кредитной организации — эмитента.

Заявление на государственную регистрацию выпуска и отчета об итогах выпуска ценных бумаг (Приложение 5 к Стандарту эмиссии)

Заявление на государственную регистрацию выпуска и отчета об итогах выпуска ценных бумаг Общества

Государственная регистрация выпуска (дополнительного) эмиссионных ценных бумаг (например акций) осуществляется на основании заявления эмитента (п. 2 ст. 20 Закона о рынке ценных бумаг). На каждый выпуск необходимо составить отдельное заявление.

Содержание заявления на государственную регистрацию выпуска акций Общества

В любом образце заявления надлежит указать:

полное наименование эмитента. Наименование должно быть указано в соответствии с уставом Общества;
сведения об акциях: их количество, номинальная стоимость каждой ценной бумаги;
способ размещения ценных бумаг (подписка или конвертация). Открытое общество может производить размещение как в форме открытой, так и закрытой подписки. Закрытое общество не может производить эмиссию в форме открытой подписки.
сведения о принятом решении о выпуске: орган правления, принявший решение, дата принятия решения, дата протокола;
сведения о месте нахождения и контактные данные;
адрес для направления почтовой корреспонденции;
должность руководителя эмитента, дата подписания заявления;

Если у эмитента имеется печать, то заявление должно быть заверено печатью.

Статья 20. Государственная регистрация выпусков (дополнительных выпусков) эмиссионных ценных бумаг

1. Государственная регистрация выпусков (дополнительных выпусков) эмиссионных ценных бумаг осуществляется Банком России (далее — регистрирующий орган).

Регистрирующий орган определяет порядок ведения реестра и ведет реестр эмиссионных ценных бумаг, содержащий информацию о зарегистрированных им выпусках (дополнительных выпусках) эмиссионных ценных бумаг и об аннулированных индивидуальных номерах (кодах) выпусков (дополнительных выпусков) эмиссионных ценных бумаг, а также информацию о выпусках (дополнительных выпусках) эмиссионных ценных бумаг, не подлежащих в соответствии с настоящим Федеральным законом и другими федеральными законами государственной регистрации. Указанный реестр должен также содержать сведения о представителях владельцев облигаций. Регистрирующий орган вносит изменения в реестр эмиссионных ценных бумаг в течение трех дней после принятия соответствующего решения или получения документа, являющегося основанием для внесения таких изменений. Положения настоящего пункта не распространяются на государственные, муниципальные ценные бумаги и облигации Банка России.

Абзац утратил силу. — Федеральный закон от 29.06.2015 N 210-ФЗ.

2. Государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг осуществляется на основании заявления эмитента.

К заявлению о государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг прилагаются решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, документы, подтверждающие соблюдение эмитентом требований законодательства Российской Федерации, определяющих порядок и условия принятия решения о размещении ценных бумаг, утверждения решения о выпуске ценных бумаг, и других требований, соблюдение которых необходимо при осуществлении эмиссии ценных бумаг, и в случае, если регистрация выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг в соответствии с настоящим Федеральным законом должна сопровождаться регистрацией проспекта ценных бумаг, проспект ценных бумаг. Исчерпывающий перечень таких документов определяется нормативными актами Банка России.

2.1. В случае, если государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг сопровождается регистрацией проспекта ценных бумаг, по заявлению эмитента Банк России обязан осуществить предварительное рассмотрение документов, необходимых для осуществления государственной регистрации такого выпуска (дополнительного выпуска). При этом указанные документы могут быть представлены без их утверждения уполномоченным органом эмитента. По результатам предварительного рассмотрения указанных документов Банк России в течение 30 дней с даты их получения обязан принять решение о соответствии или несоответствии указанных документов требованиям законодательства Российской Федерации.

2.2. Документы для государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) акций, размещаемых путем открытой подписки при приобретении акционерным обществом публичного статуса, представляются в Банк России до внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о фирменном наименовании общества, содержащем указание на то, что общество является публичным. Решение о государственной регистрации такого выпуска (дополнительного выпуска) акций принимается Банком России до внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений, предусмотренных настоящим пунктом, и вступает в силу с даты их внесения.

3. Банк России обязан осуществить государственную регистрацию выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг или принять мотивированное решение об отказе в его государственной регистрации в следующий срок:

1) в течение 20 дней или, если государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг сопровождается регистрацией проспекта ценных бумаг, в течение 30 дней с даты получения документов, представленных для государственной регистрации;

2) в течение 10 рабочих дней с даты получения документов, представленных для государственной регистрации, в случае их предварительного рассмотрения в соответствии с пунктом 2.1 настоящей статьи, если:

Банком России было принято решение о соответствии таких документов требованиям законодательства Российской Федерации;

эмитентом устранены все несоответствия требованиям законодательства Российской Федерации, выявленные регистрирующим органом по результатам предварительного рассмотрения представленных документов.

3.1. Банк России вправе провести проверку достоверности сведений, содержащихся в документах, представленных для государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг. В этом случае течение срока, предусмотренного подпунктом 1 пункта 3 настоящей статьи, может быть приостановлено на время проведения проверки, но не более чем на 30 дней.

4. При государственной регистрации выпуска эмиссионных ценных бумаг ему присваивается индивидуальный государственный регистрационный номер.

При государственной регистрации каждого дополнительного выпуска эмиссионных ценных бумаг ему присваивается индивидуальный государственный регистрационный номер, состоящий из индивидуального государственного регистрационного номера, присвоенного выпуску эмиссионных ценных бумаг, и индивидуального номера (кода) этого дополнительного выпуска эмиссионных ценных бумаг. Индивидуальный номер (код) не присваивается дополнительному выпуску эмиссионных ценных бумаг в случае, если такие ценные бумаги допущены или допускаются к организованным торгам и размещаются путем открытой подписки с их оплатой деньгами и (или) допущенными к организованным торгам эмиссионными ценными бумагами.

Индивидуальный номер (код) аннулируется по истечении трех месяцев с момента государственной регистрации отчета об итогах дополнительного выпуска эмиссионных ценных бумаг.

Смотрите так же: Нужна ли лицензия на продажу сигарет в 2018

Эмитент, в отношении которого действуют меры ограничительного характера, введенные иностранным государством, союзом иностранных государств или международной организацией, в соответствии с которыми запрещаются сделки или иным образом ограничиваются операции с ценными бумагами указанного эмитента, вправе обратиться в Банк России с заявлением о сохранении индивидуального номера (кода) дополнительного выпуска эмиссионных ценных бумаг по истечении трех месяцев с момента государственной регистрации отчета об итогах дополнительного выпуска эмиссионных ценных бумаг. Такое заявление подается в Банк России одновременно с представлением документов на государственную регистрацию отчета об итогах дополнительного выпуска эмиссионных ценных бумаг. В этом случае указанный индивидуальный номер (код) аннулируется на основании заявления эмитента о его аннулировании после прекращения действия таких мер ограничительного характера.

5. Банк России отвечает только за полноту информации, содержащейся в документах, представленных для государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг.

6. Государственная регистрация выпусков эмиссионных ценных бумаг, подлежащих размещению при реорганизации в форме слияния, разделения, выделения или преобразования, осуществляется с учетом особенностей, установленных статьей 27.5-5 настоящего Федерального закона.

Перечень ошибок, наиболее часто выявляемых при рассмотрении эмиссионных документов

Закон о рынке ценных бумаг – Федеральный закон от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг»;
Закон об акционерных обществах – Федеральный закон от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»;
Стандарты эмиссии – Положение Банка России от 11.08.2014 № 428-П «О стандартах эмиссии ценных бумаг, порядке государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, государственной регистрации отчетов об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг».

Ошибки, выявляемые при рассмотрении документов, представленных для государственной регистрации выпуска и отчета об итогах выпуска ценных бумаг, размещенных при учреждении акционерного общества

Согласно пункту 1 статьи 19 Закона о рынке ценных бумаг и пункту 1.1 Стандартов эмиссии процедура эмиссии эмиссионных ценных бумаг включает в себя следующие этапы:

принятие решения о размещении эмиссионных ценных бумаг или иного решения, являющегося основанием для размещения эмиссионных ценных бумаг;
утверждение решения о выпуске (дополнительном выпуске) эмиссионных ценных бумаг;
государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг или присвоение выпуску (дополнительному выпуску) эмиссионных ценных бумаг идентификационного номера;
размещение эмиссионных ценных бумаг;
государственная регистрация отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг или представление уведомления об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг.

При этом согласно пункту 3 статьи 19 Закона о рынке ценных бумаг, а также пункту 13.1 Стандартов эмиссии при учреждении акционерного общества размещение акций осуществляется до государственной регистрации их выпуска, а государственная регистрация отчета об итогах выпуска акций — одновременно с государственной регистрацией выпуска акций.

Нарушение установленной последовательности этапов процедуры эмиссии ценных бумаг (в том числе утверждение отчета об итогах выпуска ценных бумаг раньше решения о выпуске акций) образует состав административного правонарушения, ответственность за которое предусмотрена статьей 15.17 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях.

В соответствии с правовой позицией Конституционного Суда Российской Федерации, выраженной в определении от 22.01.2004 № 41-О, представительство в налоговых правоотношениях означает совершение представителем действий от имени и за счет собственных средств налогоплательщика — представляемого лица.

Таким образом, графа «наименование плательщика» в расчетных документах, подтверждающих факт уплаты государственной пошлины, при ее уплате законным или уполномоченным представителем эмитента должна содержать указание на то, что уплата государственной пошлины осуществляется от имени налогоплательщика и за счет его собственных денежных средств.

При уплате государственной пошлины физическим лицом от имени представляемой организации наличными денежными средствами к платежному документу должны быть приложены доказательства принадлежности уплаченных денежных средств организации, обратившейся в соответствующий государственный орган за совершением юридически значимого действия, т.е. должно быть указано, что физическое лицо — представитель действует на основании доверенности или учредительных документов с приложением расходного кассового ордера или иного документа, подтверждающего выдачу ему денежных средств на уплату государственной пошлины.

В соответствии с пунктом 6 Приложения 10 к Стандартам эмиссии в пункте 6 решения о выпуске акций необходимо указывать только следующую информацию о правах владельцев акций выпуска:

Для обыкновенных акций указываются точные положения устава акционерного общества о правах, предоставляемых акционерам обыкновенными акциями: о праве на получение объявленных дивидендов, о праве на участие в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, о праве на получение части имущества акционерного общества в случае его ликвидации.

Если уставом акционерного общества предусмотрено ограничение максимального числа голосов, принадлежащих одному акционеру, указывается такое ограничение.

Для привилегированных акций указываются точные положения устава акционерного общества о правах, предоставляемых акционерам привилегированными акциями: о размере дивиденда и (или) ликвидационной стоимости по привилегированным акциям, праве акционера на получение объявленных дивидендов, о праве акционера на участие в общем собрании акционеров с правом голоса по вопросам его компетенции в случаях, порядке и на условиях, установленных в соответствии с Законом об акционерных обществах. При этом в случае, когда уставом акционерного общества предусмотрены привилегированные акции двух и более типов, по каждому из которых определен размер дивиденда и (или) ликвидационная стоимость, указывается также очередность выплаты дивидендов и (или) ликвидационной стоимости по каждому из них.

В случае если размещенные привилегированные акции являются конвертируемыми, также указываются категория (тип), номинальная стоимость и количество акций, в которые конвертируется каждая конвертируемая привилегированная акция, права, предоставляемые акциями, в которые они конвертируются, а также порядок и условия такой конвертации.

При оплате ценных бумаг неденежными средствами представленное решение об учреждении общества:

не содержит денежную оценку имущества, внесенного в оплату ценных бумаг, утвержденную учредителями;
принято не единогласно;
содержит сведения о том, что величина произведенной учредителями денежной оценки имущества, вносимого в оплату акций, выше величины оценки, произведенной независимым оценщиком;
содержит сведения о рыночной стоимости имущества, вносимого в оплату акций, определенной независимым оценщиком с учетом НДС.

В соответствии с пунктом 3 статьи 9 Закона об акционерных обществах решение об учреждении общества, утверждении его устава и утверждении денежной оценки ценных бумаг, других вещей или имущественных прав либо иных прав, имеющих денежную оценку, вносимых учредителем в оплату акций общества, принимается учредителями единогласно.

Согласно пункту 3 статьи 34 Закона об акционерных обществах денежная оценка имущества, вносимого в оплату акций при учреждении, производится по соглашению между учредителями. Величина денежной оценки имущества, произведенная учредителями общества, не может быть выше величины оценки, произведенной независимым оценщиком.

При этом в соответствии с подпунктом 1 пункта 2 статьи 146 Налогового кодекса Российской Федерации с учетом подпункта 4 пункта 3 статьи 39 Налогового кодекса Российской Федерации, передача имущества, если такая передача носит инвестиционный характер (в частности, вклады в уставный (складочный) капитал хозяйственных обществ), не признается реализацией товаров, работ и услуг, то есть не признается объектом налогообложения.

С учетом изложенного, рыночная стоимость имущества, вносимого в оплату уставного капитала акционерного общества, в решении об учреждении общества должна быть указана без учета НДС.

Согласно пункту 1 статьи 34 Закона об акционерных обществах акция, принадлежащая учредителю общества, не предоставляет права голоса до момента ее полной оплаты, если иное не предусмотрено уставом общества.

С учетом изложенного, количество голосов, которыми обладают акционеры, принимающие участие в общем собрании акционеров, должно соответствовать количеству оплаченных учредителями акций общества (если иное не предусмотрено уставом общества).

Согласно пункту 13.8 Стандартов эмиссии, в случае если в оплату акций, размещенных при учреждении акционерного общества — эмитента, внесено недвижимое имущество, для государственной регистрации выпуска и отчета об итогах выпуска ценных бумаг, размещенных при учреждении акционерного общества, в регистрирующий орган дополнительно представляется копия документа, подтверждающего право собственности эмитента на это имущество.

Пунктом 1 статьи 14 Федерального закона от 21.07.1997 № 122-ФЗ «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним» установлено, что проведенная государственная регистрация возникновения и перехода прав на недвижимое имущество удостоверяется по выбору правообладателя свидетельством о государственной регистрации прав или выпиской из Единого государственного реестра прав. При этом свидетельство о государственной регистрации прав оформляется только в форме документа на бумажном носителе.

При этом копии документов, подтверждающих права собственности эмитентов на недвижимое имущество, должны быть заверены в порядке, предусмотренном пунктом 1.6 Стандартов эмиссии.

Представленный протокол собрания кредиторов должника, на котором принято решение о замещении активов должника, не содержит:

кворума и/или результатов голосования за его принятие;
всех кредиторов должника, обязательства которых обеспечены залогом имущества должника и/или выбранных ими вариантов голосования по вопросу о замещении активов должника.

Согласно пункту 13.6 Стандартов эмиссии для государственной регистрации выпуска акций и отчета об итогах выпуска акций, размещенных при учреждении акционерного общества, созданного на базе имущества должника, в ходе конкурсного производства, в регистрирующий орган дополнительно представляются:

копия (выписка из) протокола собрания кредиторов должника, на котором принято решение о замещении активов должника, с указанием кворума и результатов голосования за его принятие, а также всех кредиторов должника, обязательства которых обеспечены залогом имущества должника, и выбранных ими вариантов голосования по вопросу о замещении активов должника;
копия определения арбитражного суда об утверждении конкурсного управляющего, который осуществляет полномочия руководителя должника и иных органов управления должника.

При этом в соответствии с пунктом 2 статьи 141 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» замещение активов должника в ходе конкурсного производства осуществляется на основании решения собрания кредиторов при условии, что за принятие такого решения проголосовали все кредиторы, обязательства которых обеспечены залогом имущества должника. Согласно пункту 1 статьи 12 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» участниками собрания кредиторов с правом голоса являются конкурсные кредиторы и уполномоченные органы, требования которых включены в реестр требований кредиторов на дату проведения собрания кредиторов.

Смотрите так же: Продавец отменил спор на алиэкспресс

Ошибки, выявляемые при рассмотрении документов, представленных для государственной регистрации выпуска дополнительного выпуска (отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг (способ размещения – подписка)

В соответствии с пунктом 6 Приложения 13 к Стандартам эмиссии в пункте 6 решения о выпуске (дополнительном выпуске) акций необходимо указывать только следующую информацию о правах владельцев акций выпуска:

В соответствии с пунктом 7.6 приложения 13 к Стандартам эмиссии в случае, если размещаемые ценные бумаги являются ценными бумагами, предназначенными для квалифицированных инвесторов, указывается на это обстоятельство. Следует указать особенности, связанные с учетом и переходом прав на указанные ценные бумаги, предусмотренные законодательством Российской Федерации.

В случае если ценные бумаги не предназначены для квалифицированных инвесторов, следует указать: «размещаемые ценные бумаги не являются ценными бумагами, предназначенными для квалифицированных инвесторов».

Несоответствие сведений о круге потенциальных приобретателей, указанных в пункте 8.1 решения о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, требованиям пункта 21.10 Стандартов эмиссии, а также пункта 8.1 приложения 13 к Стандартам эмиссии.

(эмитентом указано:

«Акционерное общество «Ромашка»;
Иванов Иван Иванович).

В соответствии с пунктом 21.10 Стандартов эмиссии в решении о дополнительном выпуске ценных бумаг должен быть определен круг лиц, среди которых эмитент намерен разместить ценные бумаги в соответствии с решением об их размещении:

Если круг потенциальных приобретателей ценных бумаг, размещаемых путем закрытой подписки, определяется посредством указания наименований организаций, приобретающих ценные бумаги, в отношении каждой такой организации указываются основной государственный регистрационный номер (ОГРН), за которым в единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о создании соответствующей организации как юридического лица, а если указанной организацией является иностранное юридическое лицо или иностранная организация, не являющаяся юридическим лицом по иностранному праву, — данные, позволяющие идентифицировать такую организацию в соответствии с иностранным правом.
Если круг потенциальных приобретателей ценных бумаг, размещаемых путем закрытой подписки, определяется посредством указания фамилий, имен, отчеств физических лиц, приобретающих ценные бумаги, в отношении каждого такого физического лица указывается присвоенный ему в установленном порядке индивидуальный номер налогоплательщика (ИНН), а в случае его отсутствия — иные данные, позволяющие идентифицировать указанное физическое лицо (данные документа, удостоверяющего личность (серия и (или) номер документа, дата и место его выдачи, орган, выдавший документ), данные документа, позволяющего идентифицировать иностранного гражданина в соответствии с иностранным правом, и тому подобное).

Верным будет указание, например:

«Акционерное общество «Ромашка» (ОГРН: ХХХХХХХХХХХХХ);
Иванов Иван Иванович (ИНН: ХХХХХХХХХХ).

Некорректное указание в пункте 8.1 решения о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг информации о потенциальном приобретателе в случае, когда таким приобретателем является Российская Федерация, субъект Российской Федерации или муниципальное образование.

(эмитентом указано:

Российская Федерация;
город Москва)

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 125 Гражданского кодекса Российской Федерации от имени Российской Федерации, субъектов Российской Федерации и муниципальных образований могут своими действиями приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права и обязанности, выступать в суде органы государственной власти, органы местного самоуправления в рамках их компетенции, установленной актами, определяющими статус этих органов.

Таким образом, в качестве приобретателя ценных бумаг в пункте 8.1 решения о выпуске (дополнительном выпуске) необходимо указывать орган государственной власти или муниципальный орган, осуществляющий соответствующие функции от имени Российской Федерации, субъекта Российской Федерации или муниципального образования, например:

Российская Федерация в лице Федерального агентства по управлению государственным имуществом (ОГРН: ХХХХХХХХХХХХХ);
город Москва в лице Департамента городского имущества города Москвы (ОГРН: ХХХХХХХХХХХХХ).

В соответствии с пунктом 4 статьи 41 Закона об акционерных обществах общество не вправе до окончания срока действия преимущественного права размещать дополнительные акции и эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в акции, лицам, не имеющим преимущественного права их приобретения.

Указание на то, что до окончания срока действия преимущественного права приобретения размещаемых ценных бумаг размещение ценных бумаг иначе как посредством осуществления указанного преимущественного права не допускается, должно содержаться в пункте 8.5 решения о дополнительном выпуске ценных бумаг акционерного общества в соответствии с пунктом 21.13 Стандартов эмиссии и пунктом 8.5 приложения 13 к Стандартам эмиссии.

В соответствии с требованием пункта 8.5 приложения 13 к Стандартам эмиссии в пункте 8.5 решения о дополнительном выпуске ценных бумаг указывается порядок осуществления преимущественного права приобретения размещаемых ценных бумаг (в случае если при размещении ценных бумаг дополнительного выпуска предоставляется преимущественное право их приобретения).

В том числе в пункте 8.5 решения о дополнительном выпуске ценных бумаг необходимо указывать срок рассмотрения эмитентом заявлений о реализации преимущественного права приобретения размещаемых ценных бумаг (далее – заявления), а также порядок уведомления лиц, имеющих такое право, об удовлетворении (отказе в удовлетворении) заявлений, в том числе срок и способ направления таких уведомлений, срок направления уведомлений о невозможности реализации преимущественного права с указанием причин, по которым реализация преимущественного права невозможна. Кроме того, пункт 8.5 решения о дополнительном выпуске ценных бумаг должен содержать указание на то, что при устранении причин, лицо имеющее преимущественное право приобретения, имеет право подать заявление о приобретении размещаемых ценных бумаг повторно до истечения срока реализации преимущественного права.

В соответствии со статьей 2 Закона о рынке ценных бумаг ценные бумаги дополнительного выпуска размещаются на одинаковых условиях.

В соответствии с пунктом 21.6 Стандартов эмиссии условия размещения ценных бумаг путем подписки, установленные решением о дополнительном выпуске ценных бумаг, должны быть равными для всех потенциальных приобретателей, за исключением случаев, предусмотренных федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации.

Исключение составляет оплата акций лицами, имеющими преимущественное право, которые в соответствии с абзацем шестым пункта 23.9 Стандартов эмиссии вправе по своему усмотрению оплатить акции деньгами, вне зависимости от формы оплаты, предусмотренной решением об увеличении уставного капитала акционерного общества путем размещения дополнительных акций).

В соответствии с приложением 13 к Стандартам эмиссии в пункте 8.6 решения о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг указываются в том числе банковские реквизиты счетов, на которые должны перечисляться денежные средства, поступающие в оплату ценных бумаг дополнительного выпуска.

Положением Банка России от 19.06.2012 № 383-П «О правилах осуществления перевода денежных средств» установлен перечень реквизитов в рамках форм безналичного расчета, в том числе требование к содержанию в расчетных документах наименования и ИНН получателя платежа.

Таким образом, в пункте 8.6 решения о дополнительном выпуске ценных бумаг должны быть указаны в том числе наименование и ИНН получателя денежных средств, поступающих в оплату ценных бумаг дополнительного выпуска.

В соответствии с пунктом 24.1 Стандартов эмиссии в регистрирующий орган представляются, в том числе копия заявления (соглашения) о зачете денежных требований в случае, если оплата размещенных дополнительных акций осуществлялась путем зачета денежных требований к акционерному обществу, а также копии документов, подтверждающих возникновение денежных требований, принятых к такому зачету.

Для соблюдения указанного требования эмитенту необходимо представить следующие документы:

Договор, направленный на приобретение дополнительных акций;
Документы бухгалтерского учета, подтверждающие отражение денежных обязательств, принятых к зачету при размещении ценных бумаг дополнительного выпуска;
Документы, подтверждающие факт получения эмитентом имущества, являвшегося предметом сделки, из которой возникли денежные обязательства у эмитента, принятые к зачету при размещении ценных бумаг дополнительного выпуска.

В случае если таковым имуществом явились денежные средства, эмитенту необходимо представить:

копию банковской выписки (копии банковских выписок) по расчетному счету (расчетным счетам) эмитента;
копии платежных документов с соответствующими отметками банка (банков), подтверждающие зачисление денежных средств на банковский счет (банковские счета) эмитента.

Смотрите так же: Выходное пособие при увольнении совместителям

Банковская выписка (банковские выписки) должна быть составлена за период времени, начало которого определяется как дата, являющаяся пятнадцатым днем до даты зачисления средств на расчетный счет (расчетные счета) эмитента, а окончание которого определяется как дата, являющаяся пятнадцатым днем после даты зачисления средств на расчетный счет (расчетные счета) эмитента.

Ошибки, выявляемые при рассмотрении документов, представленных для государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг и отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, размещаемых при реорганизации юридических лиц

Согласно пункту 2 статьи 27 5-5 Закона о рынке ценных бумаг государственная регистрация выпуска эмиссионных ценных бумаг, подлежащих размещению при реорганизации в форме слияния, выделения, разделения или преобразования, осуществляется на основании заявления лица, которое в соответствии с федеральными законами уполномочено направить заявление о внесении в единый государственный реестр юридических лиц записи о государственной регистрации юридического лица, создаваемого в результате реорганизации.

Государственная пошлина за государственную регистрацию выпуска эмиссионных ценных бумаг, подлежащих размещению при реорганизации в форме слияния, выделения, разделения или преобразования, также уплачивается лицом, которое в соответствии с федеральными законами уполномочено направить заявление о внесении в единый государственный реестр юридических лиц записи о государственной регистрации юридического лица, создаваемого в результате реорганизации.

При этом в случае наличной формы уплаты государственной пошлины необходимо иметь в виду информацию, указанную в пункте 2.2 раздела «Ошибки, выявляемые при рассмотрении документов, представленных для государственной регистрации выпуска и отчета об итогах выпуска ценных бумаг, размещенных при учреждении акционерного общества» настоящего перечня ошибок.

Согласно пункту 1 статьи 59 Гражданского кодекса Российской Федерации передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами, а также порядок определения правопреемства в связи с изменением вида, состава, стоимости имущества, возникновением, изменением, прекращением прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица, которые могут произойти после даты, на которую составлен передаточный акт.

При этом в случае, если решение о реорганизации принято до 01.09.2014 и в регистрирующий орган вместо передаточного акта представляется разделительный баланс, такой разделительный баланс также должен соответствовать требованиям Гражданского кодекса, действовавшим на дату утверждения разделительного баланса.

Согласно пункту 48.4 Стандартов эмиссии решение о выпуске (дополнительном выпуске) акций, содержащее коэффициент конвертации (коэффициент распределения), на основании которого расчетное количество акций, подлежащих размещению акционеру (акционерам) реорганизуемого акционерного общества, выражается дробным числом, должно предусматривать порядок округления расчетного количества акций, выраженного дробным числом, до целого количества акций, размещаемых при реорганизации.

Если иное не устанавливается решением о реорганизации акционерного общества, порядок округления расчетного количества акций, выраженного дробным числом, должен предусматривать расчет по правилам математического округления. При этом в случае, если расчетное количество акций выражается дробным числом, которое меньше единицы, порядок округления должен предусматривать округление такого количества подлежащих размещению акций до одной целой акции.

Согласно пункту 1 статьи 27 Закона об акционерных обществах уставом общества могут быть определены количество, номинальная стоимость, категории (типы) акций, которые общество вправе размещать дополнительно к размещённым акциям (объявленные акции), и права, предоставляемые этими акциями. При отсутствии в уставе общества этих положений общество не вправе размещать дополнительные акции.

Государственная регистрация дополнительного выпуска акций в указанном случае невозможна до регистрации соответствующих изменений (дополнений) в устав эмитента.

Согласно пункту 49.1 Стандартов эмиссии для государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг для государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, подлежащих размещению при реорганизации в форме слияния или присоединения в регистрирующий орган дополнительно представляется копия договора о слиянии или присоединении.

В случае если в договор о слиянии или присоединении были внесены изменения или дополнения, то копию таких изменений или дополнений также необходимо представлять в регистрирующий орган. Кроме того, условия и порядок размещения ценных бумаг, подлежащих размещению при реорганизации в форме слияния или присоединения, должны устанавливаться в решении о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг с учетом таких изменений или дополнений, внесенных в договор о слиянии или присоединении. Также необходимо указывать информацию о решении, которым утверждены изменения или дополнения в договор о слиянии или присоединении, на титульном листе решения о выпуске ценных бумаг в строке «на основании. ».

Способом размещения ценных бумаг выпуска (дополнительного выпуска) при реорганизации в форме слияния, присоединения и разделения является конвертация (пункты 52.1, 53.1, 54.1 Стандартов эмиссии).

Способом размещения ценных бумаг выпуска (дополнительного выпуска) при реорганизации в форме выделения является один из следующих способов (пункт 55.1 Стандартов эмиссии):

конвертация;
распределение акций создаваемого при выделении акционерного общества среди акционеров акционерного общества, реорганизуемого путем такого выделения;
приобретение акций создаваемого при выделении акционерного общества самим акционерным обществом, реорганизуемым путем такого выделения.

Способом размещения ценных бумаг выпуска (дополнительного выпуска) при реорганизации в форме преобразования является один из следующих способов (пункт 57.1 Стандартов эмиссии):

обмен на акции акционерного общества, создаваемого в результате преобразования, долей в уставном капитале участников преобразуемого в него общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью, долей в складочном капитале участников преобразуемого в него хозяйственного товарищества, паев членов преобразуемого в него кооператива;
приобретение акций акционерного общества, создаваемого в результате преобразования, членами преобразуемого в него некоммерческого партнерства и собственником преобразуемого в него учреждения;
приобретение акций акционерного общества Российской Федерацией, субъектом Российской Федерации или муниципальным образованием при преобразовании в акционерное общество государственного (муниципального) предприятия и его подразделений (в том числе в процессе приватизации);
приобретение акций акционерного общества Российской Федерацией при преобразовании в акционерное общество государственной корпорации или государственной компании;
возмездное приобретение акций работниками преобразуемой коммерческой организации и иными лицами при преобразовании в акционерное общество работников (народное предприятие).

В случае если ценные бумаги нескольких обществ размещаются путем конвертации при реорганизации в форме присоединения к акционерному обществу, необходимо учесть следующее:

размещение акций акционерного общества, создаваемого в результате реорганизации, акционерам — владельцам акций одной категории (типа) одного акционерного общества, реорганизуемого в форме присоединения, должно осуществляться на одинаковых условиях (статья 2 Закона о рынке ценных бумаг, пункт 50.3 Стандартов эмиссии);
для государственной регистрации дополнительных выпусков ценных бумаг, размещаемых путем конвертации в них акций нескольких присоединяемых обществ эмитентом должны быть представлены несколько отдельных решений о дополнительном выпуске ценных бумаг эмитента, в которые будет осуществляться конвертация акций каждого вида и категории каждого присоединяемого акционерного общества;
коэффициент конвертации необходимо определять по каждому дополнительному выпуску ценных бумаг отдельно в случае, если коэффициенты конвертации ценных бумаг различных присоединяемых обществ в ценные бумаги общества-эмитента не совпадают;
в регистрирующий орган необходимо представлять отдельный комплект документов по каждому такому дополнительному выпуску ценных бумаг, каждый из которых должен отвечать требованиям Стандартов эмиссии;

Обращаем внимание, что в случае одновременного присоединения к основному обществу общества, владеющего ценными бумагами другого общества, также реорганизуемого путем присоединения к основному обществу, ценные бумаги, подлежащие размещению в пользу всех обществ, которые прекращают свою деятельность в результате такого присоединения, фактически размещены быть не могут в связи с невозможностью заключения с ними гражданско-правовых сделок, направленных на отчуждение ценных бумаг. В этой связи в регистрирующий орган представляются отчеты об итогах выпусков (дополнительных выпусков) таких ценных бумаг, содержащие информацию о том, что ни одна ценная бумага выпуска (дополнительного выпуска) не размещена.

В связи с тем, что изменения в Закон о рынке ценных бумаг в части порядка эмиссии ценных бумаг при реорганизации общества вступили в силу с 02.07.2013, при представлении документов в регистрирующий орган необходимо руководствоваться статьей 19 Закона о рынке ценных бумаг в редакции, действовавшей на момент внесения сведений об обществе в единый государственный реестр юридических лиц.

Обращаем внимание, что комплект документов в регистрирующий орган необходимо представлять в соответствии с пунктами 5.2 и 8.10 Стандартов эмиссии, с учетом требований раздела XII Стандартов эмиссии.

Ошибки, выявляемые при рассмотрении документов, представленных для регистрации изменений в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг и (или) проспект ценных бумаг

В соответствии с пунктом 7.5 Стандартов эмиссии в случае внесения изменений в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг и (или) в проспект ценных бумаг после начала размещения ценных бумаг и до его завершения эмитент с момента принятия решения о внесении таких изменений уполномоченным органом управления эмитента, а если такие изменения затрагивают условия, определенные решением о размещении ценных бумаг, — с момента принятия уполномоченным органом управления эмитента решения об изменении условий размещения ценных бумаг, определенных решением о размещении ценных бумаг, — обязан приостановить размещение ценных бумаг.

В соответствии с требованиями Приложения 18 к Стандартам эмиссии в заявлении на регистрацию изменений в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг и (или) проспект ценных бумаг указывается дата, с которой приостановлено размещение ценных бумаг выпуска (дополнительного выпуска).

В случае если срок размещения ценных бумаг не начался, в заявлении на регистрацию изменений в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг и (или) проспект ценных бумаг следует указывать: «размещение не приостанавливалось, так как не начался срок размещения ценных бумаг».

В случае если срок размещения ценных бумаг начался, в заявлении на регистрацию изменений в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг и (или) проспект ценных бумаг необходимо указывать дату, с которой приостановлено размещение ценных бумаг выпуска (дополнительного выпуска).